캐나다, CPC 제도 이용한 한국중소기업의 토론토 주식시장 상장 방안

- CPC 제도, 전문기술력과 잠재력 보유한 한국 벤처기업에 최적 -

 

 

 

□ CPC(Capital Pool Company) 제도 개요

 

 ○ CPC(Capital Pool Company) 제도 정의

  - CPC란 기업 인수만을 목적으로 하는 명목회사를 일컫는 말

  - CPC 제도란 이러한 CPC와의 기업결합 등을 통해 성장형 기업의 주요 자산과 사업을 인수함으로써 해당 기업을 우회적으로 TSX-V에 상장시키는 기능을 뜻함.

  - CPC 제도는 TSXV에 고유한 우회상장방법으로 미국의 BCC(Blank Check Company)를 벤치마크해 1987년 만들어짐.

  - 미국의 BCC는 시장에서 자생적으로 생겨난 반면, 캐나다의 CPC는 성장형 기업의 자금조달을 돕기 위해 정책적으로 제도화됨.

 

○ CPC 제도 일반 사항

  - 1987년 CPC 제도 설립 이후 2010년까지 총 2050개 이상의 CPC 기업 탄생

  - 이 중 80%인 1600개 이상의 CPC 기업이 최종단계인 적격거래(Qualifying Transaction, 기업인수)까지 완료

  - TSXV를 졸업하고 TSX에 상장된 329개 기업 중 총 96개가 CPC 제도 출신

  - CPC 제도는 충분한 가능성을 보유하지만, IPO를 진행하기는 힘든 중소 벤처기업이 비교적 낮은 비용으로 자금을 조달하기 위한 최적의 방안 중 하나

 

□ CPC 제도 절차

 

 ○ CPC 제도는 크게 제 1단계의 CPC 설립 및 상장과 제2단계의 적격거래(Qualifying Transaction, 기업인수)의 2단계 투자구조로 구성

  - 제1단계에서 CPC는 비공개기업이며, 제2단계에서 CPC는 상장기업임.

 

CPC 제도 절차

자료원 : 자본시장연구원, TMX Group

 

 1) CPC 설립 및 상장 단계

 

 ○ 비상장 명목회사(Shell Company) 설립

  - 사업인수능력을 갖춘 3~6인의 발기인(이사 ‧ 임원으로 경영 참여)이 10만 캐나다달러 이상을 초기 자본으로 해 비상장 CPC 설립

  - CPC의 이사 또는 임원은 1인당 최소 5000캐나다 달러 이상 투자해야 하며, 공모 대비 주가가 할인 받는 사모 투자총액은 50만 캐나다 달러를 넘지 못함.

  - 사모로 발행된 발기인의 초기지분(Seed Shares) 가격은 주당 50센트와 공모발행가격의 50% 중 높은 가격으로 정해야 함.

     

 ○ CPC IPO

  - CPC는 IPO를 통해 공모총액 20만~190만 캐나다 달러의 범위에서 자금 조달

  - CPC는 IPO를 추진함에 있어 반드시 인수인인 Agent를 두고 Agent가 사업설명서에 서명하도록 해야 함.

  - CPC는 IPO를 위한 예비사업설명서를 전자공시시스템인 SEDAR(System for Electronic Document Analysis and Retrieval)를 통해 TSXV와 감독당국에 제출

     

 ○ TSXV 상장

  - CPC는 예비사업설명서를 제출함과 동시에 TSXV에 CPC 상장을 신청해야 함.

  - 감독당국이 CPC 사업계획서에 대한 최종 수리서를 내면 CPC는 IPO 절차 종료

  - IPO 종료 후, CPC는 최종 상장서류를 TSXV에 제출하고, TSXV는 심사가 만족스러운 경우 거래소 고시(Exchange Bulletin)을 냄으로써 CPC 상장 허용

  - 상장이 허용되면 CPC는 Tier 2에서 주식 심벌에 “.P"를 붙여 거래 시작

 

 2) CPC 적격거래(Qualifying Transaction) 단계

 

 ○ 인수대상 물색 ‧ 발굴 ‧ 공시

  - CPC는 상장 후 24개월 내에 적격거래를 위한 인수대상을 물색 ‧ 발굴해 인수계약을 체결한 후 기본합의서(Agreement in Principle)를 공시

 

 ○ 인수대상에 대한 공시서류 작성 및 TSXV의 심사

  - CPC는 적격거래에 관한 사업설명서 수준의 공시서류(Filing Statement, Information Circular)를 작성해야 하며, TSXV는 공시서류를 검토하고 적격거래에 관한 최소상장요건을 심사

 

 ○ 인수관련 신고서 공시 및 정식 거래 시작

  - 상장요건을 충족하게 되면, 해당 공시서류를 최소 7영업일 이상 공시하고, 최종거래소고시가 나게 되면 적격거래 절차가 종료

  - 일반적으로 적격거래에 대한 주주총회의 승인은 요하지 않음.

  - 적격거래 종결과 동시에 PIPE 거래가 있을 수 있으며, 종료 후에도 회사명 변경 등의 후속조치가 있음.

  - 적격거래가 종료되면 CPC는 TSXV의 정식 상장사업회사로서 ".P" 심벌이 제거되고 거래 시작

     

 ※ CPC가 24개월 내 적격거래에 실패할 경우 CPC 일반투자자들은 CPC를 청산할지 TSXV의 하위시장인 NEX에 상장여부를 결정

  - 해당 결정에 있어 CPC 경영진 등은 의사결정에 참여하지 못하며, CPC가 청산하면 발기인 등의 초기지분(Seed Shares)상의 권리는 소멸

  - NEX에 상장하게 되면 발기인 등은 실제 투자비율에 비례해 지분을 보유하며, 이 경우 발기인 주식의 사모발행가격 할인율 혜택은 없어짐.

     

□ 한국중소기업의 캐나다 토론토 주식시장 상장 사례

     

 ○ N사

  - 2009년 7월 광산운영기업인 한국의 D사는 몰리브덴 광산기업인 자회사 N사를 CPC 제도를 통해 TSXV에 상장시키는 작업을 진행 중이라고 발표

  - D 사는 TSXV CPC 상장을 위해 몰리브덴 광산사업 부문을 물적분할 해 자회사 N사를 신설

  - D사와 한국의 K투자증권사가 각각 72.5%, 25% 지분을 갖으며, K투자증권사는 110억 원 유상증자에 참여

  - N사의 TSXV CPC 상장은 D사와 K투자증권사가 보유한 N사 지분을 캐나다 CPC인 Venture One Capital Corp.에 현물출자하고, CPC 지분 96%를 받아 지분비율대로 나눠 가지는 방식으로 이루어짐.

  - 이와 같은 방식으로 모회사가 된 D사는 자회사인 캐나다 CPC 지분을 70% 보유하게 됐고, CPC는 손자회사인 NMC의 100% 주주가 됨.

  - CPC 상호 변경(기존 Venture One Capital Corp.에서 N사로 변경) 등 상장 절차를 모두 마친 뒤 2009년 12월 3일 마침내 한국 광산기업의 첫 토론토주식시장 거래 시작

 

CPC 제도 통한 N사 TSXV 상장

자료원 : 매일경제

 

 ○ N Energy 사

  - 2011년 1월 21일 에너지 저장장치인 Ultracapacitor 개발업체인 한국의 N Energy사는 토론토 증권시장 벤처부문(TSX Venture)에 CPC 제도를 통해 상장돼 2010년 1월 24일부터 본격적으로 거래 시작

  - 이번 상장은 지주회사인 N Energy사와 TSX의 기 상장회사인 Asian Resource Global Strategies(ARGS) 간 기본합병계약에 따른 CPC 방식으로 진행

  - N Energy사는 상장을 통해 2000만~2500만 달러를 유치해 현재 부족한 생산 시설 확충을 위해 사용할 방침

 

□ 해외기업 위한 토론토 주식시장 관련 기타 추가 정보

 

 ○ 영국, 호주, 남아프리카 공화국 주식시장에 상장돼 있는 기업의 경우, 토론토 주식시장 상장 신청시 일부 조건에 대해 면제 혜택을 받을 수 있음.

 

 ○ IFRS 회계/감사 기준과 U.S. GAAP도 조정(reconciliation) 과정 없이 받아들여짐.

 

 ○ 이사회와 경영진은 충분한 북미 주식 공개기업 관련 경험을 보유해야 하지만, 캐나다인 이사를 꼭 포함시킬 의무는 없음.

 

 ○ 토론토 주식시장의 유동성을 지원하기 위한 충분한 주주 기반 및 주식 배분 계획을 보유해야만 함. 캐나다 주주를 보유해야만 하는 의무는 없음.

     

 ○ 캐나다 내 지사나 사무실 보유는 요구되지 않으나, 주주와 애널리스트 질의응답을 위한 캐나다 내 연락담당자 보유 추천

 

 ○ 광산 기업은 TSX가 인증하는 독립된 지질학자가 상장 희망업체의 모든 Mining Property에 대해 조사한 보고서를 동참해야 함. 이 보고서는 해당 Mining Property에 보존돼 있는 광물/자원의 측정량 및 해당 자원의 continuity를 3차원 그래프로 나타낸 도표를 포함해야 함.

  - 캐나다 증권위원회의 National Instrument 43-101에 따라 토론토 주식시장은 JORC(Joint Ore Reserves Committee), SAMREC(South African Code for Reporting of Exploration Results, Minreal Resources and Mineral Reserves) 등 자원 관련 국제 기준을 모두 인정

     

 ○ TSXV 상장 체크리스트와 자문관련 담당자(회계감사, Agent/Sponsor, 변호사, IR 전문가) 선정 시 숙지할 체크리스트는 다음과 같음.

 

TSXV 상장 체크리스트

  

TSXV 자문관련 담당자 선정을 위한 체크리스트

 

 

 

자료원 : TMX Group

 

□ 시사점

 

 ○ CPC 제도는 현재 TSXV의 주요 상장수단으로써, 캐나다를 비롯해 외국의 많은 잠재기업에 자본 조달의 기회를 제공

 

 ○ TSXV에 이미 상장된 기업의 임원들과 자문기관은 우수한 기술력과 잠재력을 보유한 한국 중소 벤처 기업이 더욱 많이 TSXV 상장을 추진해야 한다고 주장

  - 캐나다 현지 증권관련 자문기관과 TSXV 상장 경험이 있는 한국기업 관계자들에 따르면, 토론토 거래소, 특히 TSXV의 CPC 제도는 기업의 재무요건보다는 기술력과 사업계획 등을 중점적으로 본다고 언급

  - 한국 주식시장은 KOSPI는 물론 KOSDAQ 상장도 3년 이상 재무제표 건전성 등을 요구하는 등 까다로운 만큼, 기술력과 잠재력은 있지만 자금이 부족한 한국 중소 벤처기업에 토론토 주식시장은 새로운 기회를 제공할 것으로 보임.

  - 특히 CPC 제도는 시간과 비용이 상대적으로 적게 드므로 한국 중소기업에 매우 적합

 

 ○ 캐나다 현지 증권관련 자문기관과 TSXV 상장 경험이 있는 한국기업 관계자들에 따르면 따르면, 캐나다 투자자는 투자를 위해 외국 중소기술 벤처기업에서 현재의 이익창출 여부보다는 특허보유여부, 매출발전여부, 해당산업 시장상황 등을 가장 중요하게 본다고 전함.

  - 한국 제조 벤처기업은 전통적으로 우수한 제조경쟁력과 기술력을 최대한 강조하며 상대적으로 취약할 수도 있는 자금과 전문경영진 부재 문제를 극복해야 한다고 주장

     

 ○ 캐나다 현지 증권관련 자문기관과 TSXV 상장 경험이 있는 한국기업 관계자들은 CPC 상장 준비 과정에서 가장 많은 노력을 요하는 부분은 사업계획서 작성과 Story를 포함한 프리젠테이션 준비라고 전함.

  - 캐나다 벤처기업 자문기관 리스트는 다음 웹사이트를 참조 바람.

    http://www.cvca.ca/membership/directory/advisory_members.aspx

  - 토론토 주식시장 상장 관련 주요 로펌과 회계법인 리스트는 “토론토 주식시장 상장 관련 주요 Law Firms & Accounting Firms" 엑셀 첨부파일 참조 바람.

 

 

자료원 : TMX Group, 자본시장연구원, Financial Post, Ogilvy Renault 등 현지 주요 자문기관, 매일경제, N Energy 사 관계자, 기타 KOTRA 토론토 KBC 보유자료 종합