토론토 주식시장(TSX) 상장 절차 및 요건

- Mining 분야 기업의 현지 자금 조달 절차 -

 

보고일자 : 2008.10.9.

토론토 코리아비즈니스센터

강은호 mazingauno@kotra.ca

 

 

□ 토론토 주식시장 구분

 

종류	구분
TSX	TSX Exempt
	TSX Non-Exempt Senior Producer
	TSX Non-Exempt Development Stage or Producing
TSX Venture	TSX Venture Tier 1 Exploration
	TSX Venture Tier 2

 

□ 상장 절차

 

 ○ 기본 절차

  1) 상장희망 기업과 TSX Business Development의 advisory meeting

  2) 상장희망 기업에서 내·외부 Advisory Team을 구성(Management, Director, Investment Dealer, Legal Counsel, Auditor, Investor Relations Professional)

  3) 상장 신청서와 주식공모 안내서를 작성해 재무제표 등 제반 서류를 TSX에 제출

  4) TSX가 상장 허가를 위해 모든 서류를 검토한 후 최종 결정사항을 발표

 

 ○ 기간 및 비용

  - 신청서 제출로부터 상장 허가까지는 평균 3~6개월이 소요

  - TSX의 경우 수수료가 최소 1만 캐나다달러가 청구되며(IPO 목표액 500만 캐나다달러 이내), 상장 이후에는 매년 유지비가 최소 1만 캐나다달러씩(자본금 1억 캐나다달러 이내) 소요

  - TSX Venture의 경우 수수료가 IPO 목표액 상관없이 2000캐나다달러가 청구되며, 매년 유지비는 최소 5000캐나다달러(자본금 500만 캐나다달러 이내) 소요

  - 상장희망 기업의 모든 임원(CEO·CFO 등), Director 및 해당 업체의 주식 중 10% 이상을 보유할 주주들은 개인 정보 및 개인범죄기록 공개동의서를 반드시 작성·제출해야 함.

 

 ○ TSX 상장 참고사항

  - NYSE·NASDAQ 등 해외 주식시장에 이미 상장돼 있는 업체가 TSX에 상장하게 되거나, TSX에 상장돼 있는 업체를 인수하는 경우에는 TSX Listing Application과 Supporting Document들 (Financial Statement 등)만 제출해야 하며, 주식 공모안내서는 제출 불요

  - 최초 상장을 희망하는 경우에는 반드시 주식 공모 안내서를 작성해야 하며, 추가로 주식 공모 안내서 초본을 24부를 작성해서 납부해야 함.

  - 특별한 경우를 제외하고는 모두 Sponsorship Letter를 납부해야 하는데, 스폰서십은 TSX 증권시장에 이미 상장돼 있는 업체만 작성할 수 있음.

  - Mining 업체의 경우, TSX가 인증하는 독립된 지질학자가 상장 희망업체의 Mining Property에 대해 조사한 보고서를 제출해야 함. 이 보고서는 해당 Mining Property에 보존돼 있는 광물·자원의 측정량 및 해당 자원의 continuity를 3차원 그래프로 나타낸 도표를 포함해야 함(Canada Securities Commissions의 National Instrument 43-101의 조건 충족).

 

 ○ TSX Venture(TSX V) 관련

  - TSX Venture에 상장을 희망하는 업체는 반드시 TSX Venture 증권시장에 상장돼 있는 기업의 스폰서십을 받아야 함. 스폰서 업체는 상장희망 업체의 사업계획을 검토해 TSX Venture에 상장될 만한 업체인지 여부를 판단하게 됨.

  - 또한 상장 희망업체는 Securities Lawyer, IR Professional, External Auditor 등의 Professional Advisor를 고용하고 그 결과를 TSX에 보고할 의무를 지님.

  - 상장 신청서를 작성하고, 주식 공모 안내서 초본을 Securities Lawyer와 함께 작성해 TSX Venture Securities Commission에 제출해야 하며, 이 때 같이 요구되는 기타 문서를 함께 제출해야 함.

 

□ 상장 방법

 

 ○ Initial Public Offering(IPO) : 가장 기본적인 주식 상장방법으로, 신청 업체의 주식 공모 안내서 준비, 주식 상장을 신청하는 신청서 작성 및 납부 두 가지 절차로 이뤄짐.

 

 ○ Direct Listing : 이미 다른 증권시장에 상장돼 있는 기업의 경우, 해당 증권시장의 상장 조건이 TSX와 비슷할 경우 내부 검증을 거쳐 별도 과정 없이 TSX에 바로 상장이 가능하게 됨.

 

 ○ Reverse Take-over(RTO) : TSX에 상장돼 있지 않으나 상장 조건을 충족시키는 업체가 이미 상장돼 있는 업체와 합병하게 되는 경우, 합병 이후 새로운 회사의 주식이 별도의 절차 없이 자동적으로 상장됨.

 

 ○ Capital Pool Company(CPC)

  - TSX Venture 시장에만 존재하며, 크게 두 가지 절차로 이뤄짐.

   · 1단계 : 3-~명으로 구성된 창설자가 10만 캐나다달러의 초기 자금를 준비하고, 자산이 없는 shell company를 법인으로 만들게 됨. 이때 생성된 업체가 CPC이며, CPC의 명의로 주식을 발행하게 됨. 해당 주식의 판매를 TSX Venture에서 보조해 20만~190만 캐나다달러까지의 추가 자금을 확보 가능하게 되고 TSX Venture 시장에 상장되게 됨.

   · 2단계 : 창설자는 CPC가 TSX Venture에 상장된 시점부터 24개월 이내에 인수하고자 하는 벤처 업체와 동반으로 TSX Venture에 신청해야 하며, TSX에서는 해당 벤처 업체가 TSX 상장 조건을 충족하는지를 검토한 후 허가를 내리게 됨. 실체 없이 명의만 보유하고 있던 CPC는 허가를 받은 시점부터 정식 Venture 증권시장 상장기업으로서 활동할 수 있음.

 

 ○ Graduation to TSX : 이미 TSX Venture에 상장돼 있는 벤처 업체가 TSX로 이동할 수 있도록 마련된 방법으로, TSX 고문 위원회와의 면담을 통해 해당 벤처 업체가 TSX 증권시장에 상장되기 위한 조건을 충족시키고 있는지를 검토하고, 만일 기준에 부합돼 통과될 경우 TSX 증권시장 상장신청 수수료 1만 캐나다달러가 면제되고, 신규 상장절차에 소요되는 기간보다 훨씬 단기간 내에 TSX 증권시장에 정식 상장될 수 있음.

 

□ TSX

 

구분	TSX Non-exempt Development Stage or Producing	TSX Non-exempt Senior Producer	TSX Exempt
토지 조건	Advanced Exploration Property*에 최소 50% 이상의 소유권	과거 3년간 Independent Qualified Person에 의해 증명되고 예측된 광물 자원량	과거 3년간 Independent Qualified Person에 의해 증명되고 예측된 광물 자원량
Work Program	Advanced Exploration Property에 대한 Independent Technical 보고서의 recommendation에 합당한 최소 C$ 75만의 Work Program	해당 광산이 상업 제조단계로 넘어가는 중	이미 상업단계의 광산 영업
운영 자금 및 재정상태	1) 최소 C$ 200만(Work Program+18개월치 G &A +Property Payment) 2) 부채가 없을 것	1) Property를 Commercial 단계로 이전시킬 만한 재력 2) 모든 지출을 감당할 수 있는 Working Capital	없음.
순유형자산 및 매출 또는 수익	C$ 300만의 순유형자산	C$ 400만의 순유형자산 + 향후 수익성을 입증할 수 있는 문서	C$ 750만의 순유형자산+지난 해에 세전소득이 있을 것+이전 해의 현금흐름 C$ 70만+지난 2년 평균 현금흐름 C$ 50만
기타 조건	1) 개발 활동의 향후 18개월의 분기별 projection을 담은 제3자의 Technical 보고서 2) CFO에 의해 사인된 자금 사용내역	1) 개발활동의 향후 18개월 분기별 projection을 담은 제3자의 Technical 보고서 2) CFO에 의해 사인된 자금 사용내역	개발 활동의 향후 18개월 분기별 projection을 담은 제3자의 Technical 보고서
주식의 배분 현황	1) 시장에서 거래되는 주식발행액이 C$400만 이상 2) 발행된 주식이 100만 주 이상 3) 의결권을 가진 주주가 300명 이상	좌동	좌동
스폰서십	요구됨(제3자의 due iligence가 있을 경우 제외).	요구됨(제3자의 due diligence가 있으면 제외)	요구사항 없음.

 

□ TSX Venture

 

구분	TSX Venture Tier 2	TSX Venture Tier 1 Exploration
토지 조건	1) 해당 토지에 대한 소유권, 개발권 2) 해당 토지에 대한 소유권, 개발권을 얻었다고 인정될 경우(과거 3년 동안 Property에 10만 캐나다달러 이상 지출) 3) 또는 해당토지에 충분한 지출이 있었으며, Tier 1 Property로 인정된 경우	Tier 1 Property*에 대한 광물 소유권
Work Program	해당토지에 대한 지질보고서의 recommendation에 합당한 최소 C$ 20만의 Work Program	Tier 1 Property에 대한 지질 보고서의 recommendation에 합당한 최소 C$ 50만의 Work Program
운영자금 및 재정상태	Work Program+1년치 G&A*+ Property Payment+유동자금(C$ 10만)	Work Program + 18개월치 G &A +  Property Payment + 유동자금(C$ 10만)
순유형자산 및 매출 또는 수익	없음	C$ 200만 가치의 순유형자산
기타 조건	Work Program의 실현 가능성을 입증할 수 있는 제3자의 지질 보고서	1) Work Program의 실현 가능성을 입증할 수 있는 제3자의 지질 보고서 2) 또는 향후 순(+) 현금흐름의 가능성을 입증하는 연구자료
주식의 배분 현황	1) 시장에서 거래되는 주식 발행액이 C$ 50만 이상 2) 발행된 주식이 50만 주 이상 3) 의결권을 가진 주주가 200명 이상(이사회 투표권이 있고, 주식의 매각에 대한 제한이 없어야 함) 4) 총주주 10% 이상이 일반투자가여야 함. 5) 발행된 사외주식의 최소 20%가 주식시장에서 거래될 것	1) 시장에서 거래되는 주식 발행액이 C$ 100만 이상 2) 발행된 주식이 100만 주 이상 3) 의결권을 가진 주주가 200명 이상(이사회 투표권이 있고, 주식 매각에 대한 제한이 없어야 함) 4) 총 주주의 10% 이상이 일반 투자가여야 함. 5) 발행된 사외주식의 최소 20%가 주식시장에서 거래될 것
스폰서십	스폰서 보고서가 요구될 수 있음 (IPO 혹은 North American properties exemption에 해당되는 경우는 제외).	스폰서 보고서가 요구될 수 있음 (IPO 혹은 North American properties exemption에 해당되는 경우는 제외).

 

 ○ 용어 정의

  - ‘G&A’ : General and administrative expense

  - ‘Tier 1 Property’ : 현저한 지질학적 장점이 있는 토지로, 다음 조건을 충족할 것

  1) 신청 업체가 토지에 매장된 광물에 대한 소유권을 갖고 있을 것

  2) 과거 개발활동을 통해 세부 지질학적 연구가 완료돼 최소한 드릴링이나 샘플링이 완료된 시점일 것

  3) 독립된 지질학적 보고서 결과 해당 토지에 매장된 자원의 경제적 가치가 50만 캐나다달러 이상이 되는 경우의 Phase 1 드릴링 혹은 샘플링 프로그램을 제안했을 경우, 또는 제3자 타당성 연구 결과 해당토지에서 개발을 계속할 경우 순(+) 현금 흐름이 생성될 것이라는 결과를 발표한 경우일 것

  - ‘Advanced Exploration Property’ : 광물 축적 분포를 3차원의 도표로 설명한 결과, ‘reasonable continuity’가 보증된 토지로 축적된 광물은 경제적 가치가 있어야 함.

 

 

자료원 : Toronto Stock Exchange 홈페이지