캐나다, 토론토 증권거래소 상장방법 세부 분석

- 토론토 주식시장 상장방법, 조건, 비용 분석 -

     

     

     

□ 토론토 주식시장 상장방법 개요

 

 ○ TSX와 TSXV 상장에는 IPO(Initial Public Offering, 기업공개), RTO(Reverse Takeover/Reverse Merger, Back Door Listing, 역인수 합병 혹은 우회상장), CPC(Capital Pool Company) 상장, SPAC(Special Purpose Acquisition Group) 상장, Dual or Interlisting 등 다양한 방법이 있음.

 

토론토 주식시장 상장방법

자료원 : TMX Group

 

 ○ 한국 중소기업이 진출하기 쉬운 TSXV에서는 CPC(Capital Pool Company) 상장 비중이 가장 크게 나타남.

 

2005~09년 TSXV 주식상장 종류별 분포 현황

자료원 : TMX Group

 

  - QT(Qualifying Transaction, 적격거래)는 CPC와 SPAC 상장의 순서 중 일부이므로, CPC IPO와 QT(Qualifying Transaction, 적격거래) 모두 CPC 상장으로 간주

  - CPC IPO란 기업인수를 목적으로 설립된 명목회사(Shell Company 혹은 Paper Company)를 TSXV에 조건부로 상장하는 경우를 뜻함.

  - QT(Qualifying Transaction, 적격거래)란 CPC 우회상장의 최종단계로써 명목회사와(Shell Company 혹은 Paper Company) 실제적인 인수 기업 간의 주식거래를 통한 인수합병을 뜻함.

     

□ IPO, RTO, Dual or Interlisting, Graduation to TSX 개요

 

 ○ IPO(Initial Public Offering, 기업공개)

  - 가장 기본적인 주식 상장 방법으로써, 신청 기업의 주식 사업설명서(Prospectus) 준비와 주식 상장 신청서(Application) 작성 및 납부 등 두 가지 절차로 이루어짐.

 

 ○ RTO(Reverse Takeover/Reverse Merger/Back Door Listing, 역인수 합병 혹은 우회상장)

  - RTO는 기업 합병, 주식이나 자산 맞교환을 위한 주식 발행 등을 통해 이루어짐.

  - TSX 혹은 TSXV 상장 조건을 충족시키는 비상장 기업의 주주들이 상장기업의 경영권을 인수해서 비상장기업과 합병하는 방식

  - 합병 후 새롭게 생겨나는 기업의 주식이 자동적으로 주식시장에 상장

  - RTO에 적합한 후보 기업을 찾기 위해 Sponsor, 변호사, 회계 감사 등의 도움이 필요

  - RTO로 인해 새롭게 생긴 기업은 기존 상장 조건을 모두 충족시켜야 하며, 신규 상장 신청 접수와 비슷하게 모든 허가 절차를 접수해야 함.

  - RTO 상장을 원하는 민간 기업은 TSXV가 관리하는 NEX를 통해 명목회사(Shell Company) 리스트 확인 할 수 있음.

 

 ○ Dual or Interlisting

  - Dual 혹은 Interlisting의 대표적인 예로는 Direct Listing(직상장)을 꼽을 수 있음.

  - Direct Listing 이란 이미 다른 주식시장에 상장돼 있는 기업이 해당 주식시장 상장 조건이 TSX와 비슷할 경우, 검증절차를 거쳐 별도 과정 없이 TSX/TSXV에 상장 하는 경우를 일컬음.

 

 ○ Graduation to TSX

  - 이미 TSXV에 상장된 벤처 기업이 TSXV를 졸업하고 TSX로 옮기는 경우를 뜻함.

  - TSXV 고문 위원회와의 면담을 통해 해당 벤처 기업이 TSX 주식시장에 상장되기 위한 조건을 충족시키고 있는지를 검토하고 통과 여부 결정

  - TSXV에 이미 제출된 정보를 토대로 일이 진행되는 만큼, 서류작업 부담도 축소되고 비교적 빠른 시일 내에 TSX 주식시장에 정식 상장

  - TSXV를 졸업하고 TSX로 상장되는 기업에게는 TSX 상장 신청 비용 1만 캐나다 달러가 면제됨. 한편, 기업은 여전히 1만~20만 캐나다 달러의 TSX Original Listing Fee는 지불해야 함.

 

 ○ CPC(Capital Pool Company) 상장

  - TSXV 고유 상장제도로서, CPC(Capital Pool Company)란 기업 인수만을 목적으로 하는 명목회사와 성장형 기업의 주요 자산 및 사업 인수합병을 통해 해당 기업을 우회적으로 TSXV에 상장시키는 프로그램을 의미

 

□ 토론토 주식시장 상장 위한 단계

 

 ○ 토론토 주식시장 상장기업 구분

  - 토론토 주식시장은 상장 신청기업 성격에 따라 Industrial, Mining, Oil & Gas 등 세 가지로 구분

  - 채광/채굴, 천연가스/유전개발 등에 종사하지 않는 모든 기업은 Industrial ‧ Technologyl ‧ R &D ‧ Real Estate, Mining로 분류되며, 동군에는 일반 제조/서비스업을 비롯해 R&D, 펀드, Income Trust, Investment Funds 등 특정 목적을 가지고 있는 기업까지 모두 포함

  - 상장 자격 취득 난이도에 따라서는 TSX의 경우에는 TSX Exempt와 TEX Non-Exempt로 구분되며, TSXV의 경우에는 TSX Venture Tier 1과 TSX Venture Tier 2로 구분

 

 ○ Industrial ‧ Technologyl ‧ R &D ‧ Real Estate, Mining, Oil & Gas 등 세 가지 군의 TSX/TSXV 상장 조건은 다음과 같음.

 

TSX/TSXV  Industrial ‧ Technology ‧ R &D ‧ Real Estate군 상장 조건

 

 

TSX/TSXV Mining 군 상장 조건

   

 

TSX/TSXV Oil & Gas 군 상장 조건

자료원 : TMX Group

     

 ○ 토론토 주식시장 상장 기본 단계

(1) 상장 신청 기업이 TSX Business Development 부서에 연락해 사전 Advisory Meeting 가짐.

(2) Internal 및 External Advisory Team 구성(Management, Director, Investment Dealer, Legal Counsel, Auditor, Investor Relations Professional 포함)

(3) TSX 혹은 TSXV 상장 신청서(Listing Application)와 주식 사업설명서(Prospectus) 작성

(4) 신청서 및 추가 보충 서류(Supporting Document)를 TSX 혹은 TSXV에 제출

(5) TSX는 6~8주 상장 허가를 위한 검토 후 최종 결정사항 발표

 

캐나다 주식시장 상장 Timeline

자료원 : Goodman's Venture Group

     

 ○ 토론토 주식시장 상장 공통사항

  - 최초 Application 제출부터 상장까지 최소 14주 소요

  - 해당 기업의 모든 임원, 이사, 10% 이상 주식 보유 주주들은 인적사항서(Personal Information Form)와 범죄기록정보 공개 동의서(Consent for Disclosure of Criminal Record Information)를 반드시 작성해야 함.

  - 사업설명서(Prospectus)는 증권거래법상 주식·사채 등 유가증권의 모집·매출 시에 응모자에 대해 발행회사의 사업개황·영업상태를 알리기 위해 작성되는 문서로써, 투자자에게 투자결정에 대한 필요한 정보를 제공하므로 기업 상장과 투자자모집에 매우 중요

  - 사업설명서(Prospectus) 작성 단계는 다음과 같음.

(1) TSX/TSXV와 해당 주의 증권 위원회에 사전 사업설명서 제출

(2) 감독 기관의 사전 사업설명서 검토 후 기업의 전문 Advisor에게 결함 통보

(3) 결함 수정 후 사업설명서 최종본 제출

(4) 증권 위원회 사업설명서 수령증 발급

(5) 증권 위원회 수령증 발급 후, 수령증이 발급된 주에서 주식 판매 개시

     

 □ TSX/TSXV 상장 관련 추가정보

     

 ○ TSX 상장 관련 추가정보

  - 다른 주식시장에 이미 상장돼 있는 기업 혹은 TSX 기 상장 기업을 인수하는 경우에는 TSX 상장 신청서(TSX Listing Application)와 재무제표 등을 포함한 보충 서류(Supporting Document) 등을 제출해야 함.

  - 최초로 상장을 희망하는 업체의 경우에는 추가로 사업설명서(Prospectus)를 작성해, 24부의 주식 사업설명서 초본을 제출해야 함.

  - 영업이득을 내는 경우, TSX 브로커와 사업계획서/파이낸싱 경험을 보유한 경우, 또는 다른 주식시장에서 충분한 금융실사를 완료한 경우 등을 제외하고 대부분의 신규 기업은 Sponsorship Letter를 제출해야 함. Sponsorship은 TSX 주식시장에 이미 상장돼 있는 기업만 해줄 수 있음.

  - Sponsor 리스트는 다음 TMX 웹사이트 참조 바람.

    Sponsor 리스트 : www.tmx.com/en/about_tsx/part_members/index.html

     

 ○ TSXV 상장 관련 추가정보

  - TSXV에 상장을 희망하는 기업은 반드시 TSX Venture 증권시장 기 상장기업의 Sponsorship을 받아야 함. 스폰서 업체는 상장 희망 기업의 비즈니스를 검토해 TSXV에 상장될 만한 업체인지 여부 판단하게 됨.

  - 상장 희망기업은 증권전문 변호사, IR Professional, 외부 감사 회계사 등이 포함된 Professional Advisor를 고용하고 TSXV에 알려야 함.

  - TSX Venture 상장 신청서(Listing Application)를 작성하고, 사업설명서(Prospectus) 초본을 증권전문 변호사와 함께 작성해 필요한 보충 서류(Supporting Document)와 함께 TSX Venture 증권 감독원(Securities Commission)에 제출해야 함.

     

□ TSX/TSXV 상장비용

     

 ○ TSX와 TSXV 상장비용은 기업특성, 상장 및 거래방법, 상장규모 등에 따라 다름.

  - 주요 상장비용으로는 크게 Listing Fees(초기 상장 비용), Accounting and Auditing Fees(회계 및 감사 비용), Legal Fees(법률 비용), Underwriter's Commission, Sponsor 비용 등으로 구분

  - 그 외 Securities Commission Fees(증권 위원회 수수료), Transfer Agency Fees, Investor Relations Costs, Geological or Engineering Reports Costs, Printing and Transaction Costs, Valuation Reports Costs, Director and Officer Liability Insurance Fees 등도 함께 고려해야 함.

  - 토론토 주식시장 상장 및 유지비용은 최대 20만 캐나다 달러와 9만 캐나다 달러로, 다른 주식시장과 비교했을 때 가격 경쟁력을 보유

     

TSX/TSXV와 다른 나라 주식시장과의 상장 및 유지비용 비교

자료원 : TMX Group

 

TSX/TSXV 주요 상장비용

                                                                        (단위 : 캐나다 달러)

비용 종류	Toronto Stock Exchange	TSX Venture Exchange
Listing Fees	10,000~200,000	7,500~40,000
Accounting and Auditing Fees	75,000~100,000	25,000~100,000
Legal Fees	400,000~750,000	75,000 이상
Underwriters' Commission	4~6%	최대 12%
Sponsor Fees	15,000~50,000, 경우에 따라 50,000 이상도 가능	15,000~50,000 8,000~12,000(CPC)

자료원 : TMX Group

 

 ○ TSX 상장비용

  - 상장 목표액에 따라 Original Listing Fee는 최소 1만~20만 캐나다 달러로 이루어짐.

  - 다른 주식시장에 이미 상장돼 있으며 해외에서 사업체가 등록된 외국 기업은 Original Listing Fee 7500~15만 캐나다 달러로 책정    

  - 상장이 성공적으로 이루어진 후에는 매년 1만2500~9만5000 캐나다 달러의 TSX 상장 유지비가 요구됨.

     

 ○ TSXV 상장비용

  - 신규 상장, CPC, QT, RTO, COB 신청 시, 초기 2500캐나다 달러의 신청비용 요구

  - 신규 상장, RTO, QT, COB에 대해 간주 발행 주식가격이 600만 캐나다 달러 미만이면 1만~3만 캐나다 달러의 Listing Fee가 부과되며, 600만 캐나다 달러 이상 시 에는 3만~4만 캐나다 달러의 Listing Fee가 부과

  - CPC 상장의 경우에는 1만5000 캐나다 달러의 Listing Fee가 부과되며, 이 중 환불이 되지 않는 5000 캐나다 달러는 초기 접수 시 비용을 지불해야 함. 나머지 1만 캐나다 달러는 상장 전까지 지불하면 됨.

  - 상장이 성공적으로 이루어진 후에는 매년 5200~9만 캐나다 달러의 TSXV 상장 유지비가 요구됨.

 

 ○ TSX와 TSXV 상장비용에 대한 보다 자세한 사항은 다음 웹사이트 참조바람.

    http://www.tmx.com/en/listings/listing_with_us/costs/listing_fees.html

 

□ 시사점

 

 ○ 캐나다 부동산투자개발기업인 W 사는 토론토 주식시장을 적절히 활용해 회사성장의 발판을 제대로 마련한 대표적 기업으로 꼽힘.

  - 2003년 12월 설립된 W 사는 2004년 2월 CPC를 통해 20억 캐나다 달러를 유상증자해 TSX Venture에 조건부로 W사의 명목회사(Shell Company) IPO 단행

  - 2004년 6월, W사의 명목회사가 알버타 주의 상업용 부동산을 인수하며 적격거래를(Qualifying Transaction) 완료

  - 2004년 12월 W 사가 명목회사를 인수하며 TSXV에 부동산투자회사로 본격적으로 상장

  - 2006년 4월, W 사는 TSXV를 졸업하고 TSX에 상장

 

○ 토론토 주식시장은 다른 국가의 주식시장에 비해 상장요건도 덜 까다롭고, 비용도 낮으며, 상장 방법도 다양화돼 있는 만큼, 해외 자본 유치를 원하는 한국 기업에는 안성맞춤 시장으로 사료됨.

 - 각 기업 규모와 특성에 적합한 상장방법을 적절히 활용해, 효과적인 해외 자본 유치를 실현할 수 있을 것으로 전망

 

 

자료원 : TMX Group, 자본시장연구원, Goodman's Venture Group, 기타 KOTRA 토론토 KBC 보유자료 종합