튀르키예 내 기업의 유형과 설립 및 운영은 제6102호 상법에 명시되어 있으며, 외국기업의 지사와 연락사무소 설립은 제4875호 외국인투자법 시행령에 제정되어 있다. 외국 기업들이 튀르키예에 진출하는 형태로는 연락사무소/지사/법인이 있다.

<튀르키예 기업 진출 형태 구분>

*주: 1USD=28.95TL(’23.12.8. 기준)

[자료: 튀르키예 산업기술부, 튀르키예 무역부, KOTRA 이스탄불 무역관 갈무리]

연락사무소

연락사무소는 기업 진출 형태 중 가장 간편하고 유지 비용이 적게 드는 이점이 있다. 따라서 시장조사, 본사와 현지간 연락책, 거래처 관리 등의 활동만 하는 경우 다수의 기업이 연락사무소 설립을 선호하는 편이다. 연락사무소 업무 범위에는 영리활동이 금지된 만큼 판매, 대금 수취, 본사를 대리해 정부 입찰 참가등의 행동이 금지된다.

아울러, 폐쇄 및 청산의 경우를 제외하고는 이익 및 유사한 수입의 해외 송금도 불허된다. 연락사무소는 운영에 필요한 모든 비용을 해외에 있는 본사가 송금해야 한다. 해당 비용에는 사무실 임차료, 직원 급여, 집기 비용 등 사무소 운영에 필요한 모든 비용이 포함된다. 단, 영리활동을 하지 않으므로 직원의 사회보장세를 제외하고 법인세, 소득세, 인지세를 납부할 의무가 없다. 연락사무소장은 국적과 관계없이 내국인/외국인 모두 사무소장으로 임명이 가능하지만, 튀르키예 내 상주해야 한다.

연락사무소 설립에 필요한 서류

연락사무소 설립을 위한 서류는 튀르키예 산업기술부의 외국인투자국(General Directorate of Incentive Implementation and Foreign Investment)에 제출해야 하며, 구비 서류는 아래와 같다.

<연락사무소 설립 시 필요한 서류 목록>

[자료: 튀르키예 외국인 투자법 시행령]

모든 서류는 한국 외교부에서 아포스티유 확인을 받아 튀르키예로 송부하면 튀르키예 내 법무 대리인 등이 튀르키예어로 번역하여 현지 공증사무소에서 공증 후 당국에 제출하게 된다. 상기 방법 이외 한국 내 튀르키예어 번역 인력을 통해 직접 번역 후, 주한 튀르키예 대사관에서 공증을 받아 튀르키예로 보내는 방법도 있다. 서류 원본은 우편으로 튀르키예 산업기술부 외국인 투자국에서 보내야 하며, 검토 후 반환된다. 연락사무소 설립 및 연장 심사는 서류 제출 후 영업일 기준 15일 내에 완료된다.

연락사무소의 존속 기한은 원칙적으로 3년이나, 합리적인 연장 사유가 있을 경우 7년까지 더 연장 가능하여 총 10년간 운영이 가능하다. 연락사무소 설치 후에는 전년도 활동보고서를 매년 5월 말까지 산업부에 제출해야 하며, 활동보고서를 제출하지 않으면 추후 연장이 불허되거나 조기 폐쇄될 수 있다.

<연락사무소 활동 내역에 따른 연장 가능 기간>

[자료: 튀르키예 외국인 투자법 시행령]

산업기술부 및 유관기관은 연락사무소가 개설 신청 시에 기재한 활동 분야에 적법하게 활동하고 있는지 감시할 수 있다. 기존에 신고한 활동 분야를 벗어났을 경우, 30일 이내에 활동 분야를 수정할 수 있으나, 정정하지 않을 시에는 연락사무소 활동 허가가 취소된다. 연락사무소 운영 기한이 만료되거나, 활동 허가 취소, 업무 범위 확대로 인한 영리 활동 개시 등을 앞둔 경우에는 지사나 법인으로 전환해야 한다.

지사의 설립과 절차

외국 기업의 지사는 투자법상 튀르키예 기업으로 분류되지는 않으며, 해외에 있는 모기업이 영업하는 기간 동안 지사 운영이 가능하다. 지사 설립 시 별도의 자본금은 필요하지 않다. 지사는 모기업의 사업영역에 한해서만 판매, 대금수취 등 튀르키예 내 영업활동이 가능하다. 영업활동이 가능하기 때문에 소득세 및 법인세 과세 대상이나, 한국과 튀르키예는 이중과세 방지협정이 체결돼 있어 일방에 납세하는 것을 증명할 경우 다른 국가에는 납세하지 않아도 된다. 다만, 지사의 영업이익을 송금할 시 튀르키예 정부에서 10%의 배당세(Dividend Distribution Tax, DDT)를 징수하고 있다.

지사 설립은 소재지 상공회의소의 등기부 승인을 얻어 상공회의소에 등록함으로써 가능하다. 지사설립 시 필요한 서류는 아래와 같다.

<지사 설립 시 필요한 서류 목록>

[자료: 튀르키예 무역부 법인 설립 가이드북]

튀르키예 밖에서 발급된 모든 서류는 공증 번역사의 튀르키예어 공증을 받고, 공증 및 아포스티유를 받아야 한다. 또는 주한튀르키예대사관에서 공증을 받아 제출하는 방법이 있다. 지사 운영 중에는 매년 5월 말까지 외투기업 운영 보고서를 튀르키예 산업기술부 외국인 투자국에 제출해야 한다.

법인의 설립과 절차

튀르키예 상법에 따라 주식회사(Joint Stock Company), 유한회사(Limited Company), 합명회사(Collective Company), 합자회사(Limited Partnership), 협동조합(Cooperative), 이렇게 5개 유형의 기업 설립이 가능하다. 유한회사와 주식회사는 법인으로 분류되며, 합자회사, 협동조합, 합명회사는 비법인 형태의 기업으로 분류된다. 따라서 주로 외국 기업들은 튀르키예에 법인 설립 시 주식회사 또는 유한회사 형태로 진출한다.

주식회사는 튀르키예에 진출한 한국 기업들이 선택하는 주요 법인 형태 중 하나이며, 튀르키예에서는 1인 주주의 주식회사도 설립이 가능하다(자연인 및 법인 모두 주주로 등록 가능). 자본금 최저한도는 25만 튀르키예 리라이며, 대중에게 공개되지 않는 비공개 주식회사(Non-public Joint Stock Company)의 경우에는 50만 리라의 자본금이 필요하다. 상공회의소에 법인 설립 신청 시, 우선적으로 자본금의 25%를 납부해야 한다. 나머지 자본금은 주식회사 등록 후 24개월 이내에 납입 가능하다. 자본금 납입 일정은 주식회사의 정관에 명기되어 있거나 이사회를 통해 결정되어야 한다.

주식회사는 대부분 의사결정이 이사회를 통해 이뤄지기 때문에 소규모 회사보다는 대규모 형태의 회사설립에 적합한 편이다. 주식회사의 지분 양도에 대한 별도 이사회 승인이 필요하지 않다. 튀르키예 기업들은 기본적으로 외부 감사 의무는 없으나, 회계년도 기준 2년 이상 아래 3가지 항목 중 2개 이상에 상응하는 기업은 외부 감사 대상이 된다. 단, 특정 활동 영역(투자기관, 모기지 금융 기관, 자산 임대 회사 등)의 기업은 자산과 매출액 등에 관계없이 외부 감사 대상이다.

<외부 감사 대상 기업 기준>

*주: 1USD=28.95TL(’23.12.8. 기준)

[자료: 튀르키예 상법]

주식회사에는 총회, 이사회의 두 개의 의사결정기구가 있으며 총회에서는 기업 정관, 이사 선출, 감사 선출, 회사 청산 등 회사운영에 중요한 사항을 결정한다. 이사회에서 주식회사 운영의 일반적인 사항을 결정하며 주식회사의 이사는 국적 및 거주지역과 관계없이 선출 가능하다. 주식회사의 경우, 자본금 증자 등의 중요한 의사결정을 위한 이사회 개최 시 튀르키예 무역부의 담당자가 필참해야 한다.

유한회사는 의사결정이 이사회 개최 없이 이뤄질 수 있기에 소규모 회사 설립에 이용된다. 유한회사의 주주는 50명을 넘을 수 없다. 최소 자본금은 5만 튀르키예 리라이며 자본금 전체를 유한회사 등록 후 24개월 내 현금으로 납입 가능하다. 유한회사 또한 총회, 이사회의 두 개의 의사결정기구가 있으며 총회에서는 기업 정관, 이사 선출, 감사 선출, 회사 청산 등 회사운영에 중요한 사항을 결정한다. 이사회에서 회사 운영의 일반적인 사항을 결정하며, 이사는 국적 및 거주지역과 관계없이 선출 가능하다.

튀르키예에서 법인 설립은 상업 등록 시스템 MERSIS(https://mersis.gtb.gov.tr/)를 통해 등록이 가능하며, 법인 설립 절차는 아래와 같다.

1) MERSIS를 통한 법인 설립 신청서 작성 및 설립자 서명 승인

*튀르키예에 법인을 설립하기 위해서는 MERSIS(Central Registry System)에 등록해야 한다. 외국인은 먼저 튀르키예 내 세무서에서 tax number를 발급받은 뒤 상업등기소(trade registry office)한 후에 MERSIS에 등록할 수 있다.

2) 설립자 인감 증명서 준비

3) 경쟁 규제 당국에 자본금의 0.04% 납입 및 자본금 25%를 현금으로 납입

4) 상업 등록 사무소에 회사 등록 신청

<법인 설립 시 필요한 서류 목록>

*정관 공증일자 기준 최소 15일 이내에 여타의 필요서류와 함께 상업 등록 사무소에 제출 필요

[자료: 튀르키예 무역부 법인 설립 가이드북]

5) 상업등기관보(Trade Registry Gazette)'에 등록 내용이 공지된 이후 본격적인 영업활동 가능

상기 절차 진행을 위해 소요되는 서류 준비 비용은 대략 6-7천 리라(약 200~240USD) 가량이다.

기타 참고 사항

튀르키예에서 연락사무소나 법인 등 각종 기업 설립 시 현지 공유 오피스를 주소지로 사용할 수 있다. 원칙적으로 주거용 공간만 아니라면, 공유 오피스 역시 상업용 공간이기 때문에 튀르키예 산업기술부 및 무역부는 공유 오피스를 주소지로 사용하는 것을 허용하고 있다. 다만 정부에서 발송하는 모든 공문서가 기업의 주소지로 가기 때문에, 공유오피스라도 자사의 직원이 상주하며 정부에서 나오는 회계감사나 상업 등기 관련 등의 업무에 상시 대응할 수 있어야 한다.

시사점

연락사무소는 모기업 입장에서 적은 운영 비용으로 현지 시장에 진출할 수 있다는 이점이 있으나 영리활동을 강력하게 제한하고 최대 10년까지 운영이 가능하기 때문에, 결국 지사나 법인으로 전향해야 한다는 특징이 있다. 아울러, 연락사무소는 한 번 폐쇄하면 운영 기간과 관계 없이 같은 본사명으로 재개설이 불가능하기 때문에 설치 및 폐쇄 전에 신중해야 한다.

지사는 대금 수취 및 영업, 판매 등의 전반적인 영리활동을 법인과 동등하게 할 수 있어 큰 차이가 없으나, 모기업의 영업 범위 내로 제한된다는 한계가 있다. 따라서, 향후 본사와는 별개로 튀르키예 시장 내 취급 품목이나 서비스의 확대를 고려 중이라면 지사에서 법인으로 전환하는 것을 고려해볼 수 있다.

법인은 튀르키예 내 단독으로 설립된 법인격체로 인정 받아 튀르키예 현지 기업과 동등한 대우를 받는다. 튀르키예에 진출하는 한국 기업들은 최저 자본금이 가장 낮고 이사회 개최없이 의사결정이 편하다는 이유로 유한회사를 많이 선택하는 편이다. 그러나, 유한회사와 주식회사는 어디까지나 최저 납입자본금이나 의사결정 구조만 다를 뿐 설립 절차는 동일하다.

튀르키예의 법인 설립 시 필요한 최소 자본금이 ’24.1.1.부 인상될 예정이다. 이는 신규 설립 기업에만 해당되며, 기존에 설립된 기업이 별도 증액할 필요는 없다.

자료: 튀르키예 무역부, 튀르키예 산업기술부, 튀르키예 상법, 튀르키예 투자청, Ernst & Young, Bagizbagili Erdem & Sahin Law Firm, Dundar Sir Law Firm, Crowe Horwath, KOTRA 이스탄불 무역관 자료 종합