2023년 7월 1일부터 벨기에에서는 외국인직접투자 심사제도(Foreign Direct Investment Screening Mechanism, 이하 ‘FDI 스크리닝’)가 공식 발효된다. 이는 2020년부터 시행 중인 EU FDI 스크리닝 제도로부터 착안된 것으로, 대부분 EU 회원국에서 국내법을 통해 FDI 스크리닝 제도를 도입했다.

벨기에 FDI 스크리닝 제도의 상세 내용을 살펴보는 것을 통해, EU의 외국인직접투자 제재 동향을 알아보도록 한다.

벨기에 FDI 스크리닝 제도 발효

(배경) 신흥 경제국, 국유 기업으로부터의 외국인 투자 증가로 EU 역내 자산 및 인프라의 외국인 소유 이전 역시 증가하면서 이러한 경제 발전 경향을 철저하게 검토할 수 있는 법적 프레임워크 필요성이 제기돼 왔다. 2020년 EU FDI 스크리닝 제도가 시행되기 전까지 독일, 프랑스 등과 달리 벨기에는 외국인 투자 관련 규제가 없는 상황이었다. 2022년 11월 30일 벨기에 연방정부는 FDI 스크리닝 개정안을 채택하고 같은 해 12월 9일과 23일 각각 플랑드르, 왈로니아 지방정부가 이를 승인했다.

벨기에 FDI 스크리닝 제도는 EU 규제와 동일하게 안보, 공공질서 및 전략적 이익을 보호하는 것을 목적으로 하지만, 보다 근본적으로는 비EU국가 특정 상품에 대한 의존도를 줄이고 해당 상품의 생산역량을 벨기에로 리쇼어링 하는 데 중점을 두고 있다. 또한, 역내 외국 투자자본이 과도하게 유통되는 것을 줄이고 전략적 부문이나 국가 안보와 관련된 한계기업이 외국인 소유로 이전되는 투자를 제한하는 데 집중하고 있다.

(정의) 외국인직접투자자는 비EU 국가 소재 개인, 비EU 국가 법률에 따라 설립된 사업체 또는 최종수익소유자(UBO; Ultimate Beneficial Owner)가 비EU 국가에 소재한 사업체를 의미한다. 컨소시엄 내 여러 사업체는 하나의 외국인 투자자로 간주된다. 외국인직접투자(FDI)의 정의는 광범위한데, 외국인 투자자가 벨기에 투자기업 간 직접적이고 지속적인 연관성을 창출하거나 창출하려는 모든 유형의 투자를 의미한다.

벨기에에 설립된 사업체 또는 법인에 대해 일정 비율의 의결권을 직접 또는 간접적으로 취득하는 모든 경영권 인수에도 적용되며 벨기에에 자회사를 둔 비 벨기에 기업에 대한 투자도 포함이 된다.

(규제당국) 벨기에 연방‧지방 정부 간 협력 협정에 따라 연방심사위원회(ISC; Interfederal Screening Commosion)을 임명했다, ISC는 벨기에 경제부 소속으로 연방·지방정부를 대표해서 외국인 투자 심사 업무를 담당한다.

(적용 대상) 다른 EU 회원국과 달리 벨기에는 비EU 투자자의 외국인 투자에 대해서만 심사하며, 외국인 투자자가 벨기에 내에서 신규 및 직접적인 경제활동을 위한 투자의 경우(예:그린필드) 또는 기존 경제활동을 인수하지 않는 경우에는 적용받지 않는다. 투자 거래 규모나 매출액에 상관없이 아래 분야와 관련된 벨기에 사업체 또는 법인에 대한 의결권의 25% 이상을 직간접적으로 취득하는 투자는 보고 및 심사 적용대상이 된다.

  - 에너지, 운송, 수자원, 건강, 전자통신 및 디지털, 미디어, 데이터 처리 또는 저장, 항공 우주, 방위, 선거 또는 금융, 민감한 시설, 물리적‧실질적 핵심 인프라 등

  - 공공(보건) 안전, 국방 및 안보, 군사장비, 인공지능, 반도체, 로봇공학, 사이버보안, 항공우주, 방위, 에너지 저장, 양자 및 핵기술, 나노기술, 이중용도품목, 지적재산권을 포함한 전략적으로 중요한 기술 및 자원

  - 에너지 및 원자재와 같은 필수 공급망 및 식량 자원

  - 전략적으로 민감한 정보 및 개인 데이터에 대한 접근 및 통제

  - 민간 보안 부문

  - 언론의 자유와 다원주의 보장

  - 생명공학 분야(투자기업의 전년도 매출액 최소 2500만 유로 이상)

특히, 전년도 매출액이 최소 1억 유로인 에너지, 방위, 사이버보안, 디지털 인프라 또는 전자 통신 분야의 벨기에 기업 및 단체의 의결권 10% 이상을 직간접적으로 취득하는 경우에도 적용된다.

 의결권 기준과 관계없이 원칙적으로 상기 언급된 부문과 관련된 활동을 하는 벨기에 사업체, 또는 법인에 대한 사업체 활동에 영향력*을 행사할 수 있는 권한의 취득 역시 적용 대상이 된다.

    · 예: 지분에 특정 거부권이 부여된 경우 또는 자산거래의 경우 등

(신고 의무) 규정 적용 대상 투자에 대해 외국인 투자자는 ISC에 통보해야 하며, 검토 기간 투자 클로징(거래종결)은 일시적으로 유예된다. 구체적인 신고 양식은 없으며 계약서 및 아래 정보를 ISC에 제출해야 한다. 신고 내용을 토대로 ISC는 추가 정보 요청을 할 수 있다.

  - 외국인 투자자와 투자기업의 경영권 구조(외국인 투자자 정보, 자본 참여도, 최종수익 소유자 등)

  - 대략적 투자가치(투입 요소, 투자 자산평가 등)

  - 외국인 투자자와 투자기업의 제품, 서비스, 사업 활동 및 지역

  - 투자자금 조달 방법 및 출처

  - 예상 거래 종료일

(심사 절차) 심사 절차는 사전 신고 이후 2~3단계로 진행될 수 있으며, ISC 당국은 거래 당사자 및 제 3자에게 정보를 요청할 수 있다.

‧ 1단계 평가

외국인 투자를 사전 평가하는 단계로 30일 동안 진행된다. ISC는 외국인 투자자의 특성, 투자기업에 대한 지배력 변경 또는 제안된 외국인직접투자에 따른 소유구조의 중대한 변화가 국내 공공질서, 안보 또는 전략적 이익에 미칠 수 있는 영향평가를 수행한다. 특별한 우려 사항이 발견되지 않을 경우, ISC는 평가를 종결하고 투자를 승인한다. ISC가 추가 정보를 요청할 경우 평가 기간 30일은 유예 상태가 된다. ISC 승인 없이 이 30일이 초과할 경우 해당 외국인 투자가 승인된 것으로 간주한다.

‧ 2단계 심사(사전심사)

평가 단계에서 위험이 식별되는 경우(예: 국유 기업, 과거 범죄 또는 기타 불법 활동 등에 연루된 경험이 있는 외국인 투자자), ISC는 심층적이고 추가적인 위험 분석을 진행한다. 검토 결과는 관할정부기관 장관에게 ① 긍정적 권고, ②부정적 권고, ③ 특정 완화 조치 필요 등의 자문 형태로 제공된다. 외국인 투자가 둘 이상의 관할지역에 속하는 경우 외국인 투자 금지 결정은 만장일치를 통해야 하지만, 연방장관은 외국인 투자 금지할 수 있는 거부권을 갖는다.

ISC는 장관의 결정을 외국인 투자자와 투자기업에 통지하며, ISC의 통지를 받지 못할 경우 투자 종결을 진행할 수 없다. 외국인 투자자와 투자기업은 심사 결과를 확인한 날부터 10일 이내 서면 의견 제출 가능하다. 서면 의견 제출, 관련 부처 통보, 청문회, 완화 조치, ISC, EU 집행위 및 회원국으로부터 추가 정보요청 등으로 인해 최대 몇 개월이 소요될 수 있다.

‧ 3단계 직권조사(사후 심사)

외국인 투자가가 벨기에 기업의 지분을 직간접적으로 취득하고자 하는 경우 ISC 관할위원회의 요청에 따라 직권으로 절차가 시작된다. 신고 요건을 준수하지 않은 경우에도 직권조사를 시행한다. 신고 없이 지분을 취득한 경우 최대 2년 동안 당사자에게 구조 조정이나 시정조치가 부과될 수 있다. 고의성이나 불의적인 징후가 있는 경우 5년까지 소급해 사후 심사할 수 있으며, 협정 발효 전 투자 건에도 적용된다.

(허가 및 거부) 외국인 투자로 인해 다음과 같은 위협 요소가 있을 경우 외국인 직접 투자를 차단될 수 있다.

  ① 연관성(continuity): 사회적 혼란을 초래하고 국가안보, 전략적 이익 및 벨기에 국민의 삶의 질이 위협이 될 수 있는 특정 민감한 분야

  ② 독점성(exclusivity) 및 무결성(integrity): 민감한 기술과 관련된 지식 및 정보의 온전함과 독점여부

  ③ 의존도(dependency): 전략적 의존성을 초래할 위험

ISC의 우려를 완화하고 투자 허가를 받기 위해 투자자는 다양한 유형의 구제책을 선제적으로 제시하거나, ISC로부터 행동강령, 안전프로토콜, 정보 및 지식 재산권 이전 제한과 같은 조치가 요구될 수 있다. 투자자가 제시한 구제책이 공공질서, 국가안보, 전략적 이익에 끼칠 수 있는 부정적인 영향에 대한 우려를 완화할 수 없는 경우 ISC는 투자를 차단할 수 있다.

(미준수 시 제재) 외국인 투자자는 다음과 같은 상황에서 투자 금액의 최대 30%까지 벌금이 부과될 수 있다. 

  - 투자 신고 누락

  - 부정확하거나 오해의 소지가 있는 정보를 제공하거나 부과된 구제 조치를 준수하지 않는 경우

아래의 경우 투자 금액의 최대 10% 해당하는 벌금 부과될 수 있다.

  - 정보를 제공하지 않거나 불완전한 정보를 제공하는 경우

  - 정보를 적시에 제공하지 않은 경우 또는 진행된 투자 건에 대해 사후 신고하는 경우

자연인 또는 사업체는 제재에 대해 공식적으로 이의를 제기할 수 있다.

(연례 보고) 벨기에는 규정에 따라 EU 집행위에 심사 절차에 대한 연례 보고서를 제출해야 한다. 보고서에 투자 기밀 사항은 제외되며 투자에 대한 정보, 의무화된 시정조치, 투자 중단 조치 등이 포함된다.

EU 투자 스크리닝 제도 시행 현황

EU 집행위는 2020년부터 범 EU 차원의 FDI 스크리닝 제도를 시행해왔다. EU 회원국 정부는 자국 FDI 스크리닝 제도를 정비하고 공공질서 및 안보를 위협할 수 있는 외국인직접투자에 대해 EU 집행위에 통보해야 한다. EU 집행위는 투자 허가 결정에 발언권을 가지고 유럽 안보와 공공질서에 관련된 중요한 사안에 대해 제안할 수 있다.

또한, EU 집행위는 역내에서 일어나는 외국인직접투자 현황에 관한 회원국 간 정보 공유를 위해 연례보고서를 작성하는 의무를 담당한다. 2022년 9월 1일 발행된 보고서에 따르면, 2021년 회원국들은 FDI 심사 규정에 따라 총 414건의 신고서를 EU 집행위에 제출했다. 이는 전체 투자 신고 4천여 건 중 10%에 해당하며 분야별로는 ICT(36%), 제조(25%), 금융(9.5%), 도소매(8.5%), 건설(4%) 순이다.

심사 결과, 이 중 73%는 승인되고 23%는 조건부(위험 완화 조치 등) 승인을 받았다. 투자가 투자 철회한 3%를 제외하고, 승인이 거절된 투자 건은 1%에 불과했다.

그러나 현행 규정에서 투자 범위가 한정돼 있으며 회원국 간 심사절차, 보고체계 불일치 등에 대한 문제점이 지적됨에 따라 이를 보완하기 위한 규정 개정에 착수 했다. 개정안 마련에 앞서 EU 집행위는 2023년 6월 14일~7월 12일까지 의견수렴 절차를 진행 중이고 개정안은 2023년 하반기에 발표될 전망이다.

시사점 및 전망

최근 전 세계적으로 원자재, 에너지, 산업에 대한 역외 의존도를 완화하고, 자국 산업 보호하기 위한 정책과 규제 도입 강화되는 추세이다.

<유럽 내 FDI 스크리닝 도입 국가 현황>

[자료: White & Case]

EU 회원국 사이에서도 역외 투자자로부터 중요한 프로세스와 전략적 이익을 보호하기 위한 노력이 증가하고 있으며 벨기에 FDI 스크리닝 역시 이를 잘 반영하고 있다.

아직 관련 적용 사례가 존재하지 않고 해당 제도가 투자 동향에 어떤 영향을 미칠지 예측이 어려운 상황이다. 그러나, FDI 신고 절차와 유예기간 등으로 투자 기간이 지연되고 관련 계약 문서, 특히 거래 종결 조건에 영향을 미칠 수 있다.

특히, 벨기에 FDI 스크리닝 제도의 경우 비EU 투자자를 대상으로 하고 있어 규제 적용을 받지 않은 역내 투자자와의 경쟁에서 불리한 입장에 처할 수 있다. 투자 승인의 불확실성과 복잡한 규제로 아예 투자를 포기할 가능성도 있다.

심사 결과 실제로 미승인 된 투자 건수는 미미하지만 민감한 부문과 산업을 대상으로 하는 외국인 투자가와 투자기업은 향후 투자에서 미칠 영향 등에 대해서도 적절히 고려해야 할 것이다. 사전 신고 누락 시 벌금 등 제재가 부과될 수 있으므로 벨기에 투자를 고려하는 경우, 해당 투자의 규정 적용 여부 등을 유의해야 한다.

자료: EU 집행위, 현지 언론 및 KOTRA 브뤼셀 무역관 자료 종합