미 증권위(SEC), 분쟁광물 규제 확정 발표

- 광범위 활용되는 탄탈륨, 주석, 텅스텐, 금 활용 보고 의무화 -

- 기업들 2~4년 이내 공급망 내 원산지 확인 시스템 갖춰야 -

     

     

     

□ 규제 시행 배경

     

 ○ 미 증권거래위원회(SEC), 최근 분쟁광물(conflict minerals) 규제법안 확정 발표 (http://www.sec.gov/news/press/2012/2012-163.htm)

  - 증권위는 지난 2010년 12월 초안 발표와 함께 규제의 강도나 범위와 관련 많은 논의를 불러일으킨 분쟁광물 규제의 최종안을 8월 22일 승인

  - 해당 분쟁광물 규제 최종안은 9월 12일 연방관보에 확정·게시

  - 제품생산에 분쟁광물 혹은 분쟁광물을 원석으로 하는 금속을 제조과정에서 사용하는 기업들에, 해당 광물의 생산과 공급에 관한 정보를 공개(disclosure)하도록 의무화

  - 크게 규제 적용 대상(applicability), 원산지 추적(reasonable country of origin inquiry), 보고·감사 의무(due diligence, reporting, and auditing) 등 3단계로 구성

  - 특히 분쟁지역이 아닌 기타 지역에서 생산된 분쟁광물이라 할지라도 이번 증권위의 관련 정보 공개 의무 대상에 포함된다는 점에 유의해야

     

 ○ 월스트리트 개혁과 소비자보호 관련법 일부로 포함

  - 분쟁광물 규제는 월스트리트 개혁법(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer  Protection Act) 1502항(Section 1502)에 의거해 시행안이 2010년 마련

  - 원래 2011년 4월 시행안 최종 확정과 발효 예정이었으나 해당 규제의 적용범위와 구체적 시행·관련 의문이 제기되면서 최종 확정이 계속 연장

  - 최종 확정된 분쟁광물 규제는 시행안 당시의 3단계 규제 형태를 유지하면서도 적용범위와 보고시기 등 논란이 됐던 주요 이슈들에 대한 구체적 내용을 담음.

     

 ○ 분쟁광물의 정의와 규제 배경

  - 분쟁광물은 분쟁지역에서 생산되는 4대 광물(탄탈륨, 주석, 텅스텐, 금 혹은 그 원석)을 지칭

  - 분쟁지역이라 함은 콩고민주공화국(DRC: Democratic Republic of Congo)의 동부지역과 인접 국가들(adjoining countries)을 지칭

  - 인접 국가에 포함되는 국가로는 수단, 아룬디, 잠비아, 탄자니아 등이 있으며, 중부 아프리카 대부분의 국가들이 포함(아래 지도 참조)

  - 분쟁지역 국가들, 극심한 성차별과 성별에 근거한 폭력과 갈등에 시달리며 전문가들은 분쟁광물의 채굴을 갈등 유발의 주 원인 중 하나로 지적했음

     

분쟁지역(DRC와 인근국가)

자료원: Beveridge and Diamond Law

     

□ 규제 1단계: 적용대상 여부의 판별

     

 ○ 증권위의 분쟁광물 규제는 규제 적용 대상에 해당하는지를 판별하는 1단계에서 시작

  - 1단계와 관련된 주요 내용 검토 후 관련 요건에 해당하지 않는다고 판명될 경우 증권위 규제 대상에서 제외

 

 ○ 분쟁광물 보고의무 1단계는 아래의 두 가지 요건을 모두 만족하는 기업의 경우에 적용

  - 미 증권거래법(통상 'Exchange Act'로 지칭) 13(a)항 혹은 15(d)항에 해당하는 미 주식시장 상장 미국과 해외 기업으로 Form 20F, 40F를 증권위에 제출해야 하는 기업

  - 중소기업으로 미 예탁증권(ADRs) 스폰서를 받지 못하는 해외 기업은 제외)

  - 분쟁광물이 생산하는 제품의 본래 기능 구현에 꼭 필요한 경우(functionality of production)

 

 ○ 적용 범위의 해석과 관련 지침

  - 소량(de minimis)의 분쟁광물이 포함된 경우에도 적용

  - 해당 제품이 실제로 분쟁광물을 포함(actually contain)하는 경우에 해당하며 해당 제품의 유지와 보수를 담당하는 기업의 경우는 적용대상 아님.

  - 일반적으로 유통·판매업체(retailers)는 이 보고의무가 적용되지 않으나 공급망 내 원산지 정보 확인할 필요

  - 저장된(stockpiled) 광물과 관련 제품은 공급망 내에 포함되지 않는 것으로 간주돼 제외

  - 따라서 2013년 1월 31일 이전 제련된 주석원광(cassiterite), 휴대전화 원재료로 사용되는 콜탄(coltan), 텅스텐 원광(wolframite), 금은 보고의무 대상에서 제외

  - 이밖에 2013년 1월 31일 이전 분쟁지역 밖에서 생산·채굴된 광물 원석과 파생 금속물 보고의무 대상에서 제외

 

 분쟁광물과 파생물의 주요 제품용도

            (단위: %)

광물	파생 금속물	주요 용도	분쟁지역국산  점유율(추정)
Columbite-tantalite (Coltan)	Tantulum	전자제품, 초경질 공구, 제트엔진부품, 휴대전화 등	15~20
Cassiterite	Tin	합금, 도금, 인쇄배선회로기판, 기타부품 땜납, 캔	6~17
Wolframite	Tungsten	금속선, 전극, 전기회로, LCD 스크린, 드릴용 날	2~4
Gold	Gold	보석, 전자제품(인쇄배선회로기판, 커넥터)	1

     

□ 규제 2단계: 합리적 수준의 원산지 추적(RCOI) 시행과 추적내용 공개

     

 ○ 증권위의 규제대상에 포함된다고 판단되는 경우 기업실사(due diligence) 통한  분쟁광물 보고서(Conflict Minerals Report) 제출의무가 있는지 판단

     

 ○ 규제 3단계로의 진행여부 결정과 관련, 증권위는 합리적 수준의 원산지 추적(RCOI: reasonable country of origin inquiry)을 시행해야 함을 주문

 

 ○ 제품 생산에 사용되는 광물과 파생 금속물이 1) 재활용되거나 파쇄물(scrap)인지의 여부와 2) 분쟁지역 국가들 내 생산 여부 등 두 가지를 판별하는 것이 포인트

     

 ○ 재활용 또는 파쇄물 여부와 관련, 증권위는 OECD의 관련 정의를 따르도록 함.

 

 ○ 제품 생산에 사용되는 광물과 파생 금속물을 재활용 또는 파쇄물로 간주할 수 있는 합리적 근거가  있거나 해당 사실을 인지하는 경우

  - 관련 양식(Form SD) 작성하고 해당 양식을 웹사이트에 공개함으로써 증권위 분쟁광물 보고의무 종료

 

 ○ 광물과 파생 금속물이 재활용·파쇄물이 아닐 경우: 원산지가 분쟁지역 국가인지 판별해야

  - 분쟁지역 국가에서 생산된 광물과 파생 금속물이 아닐 경우: Form SD 작성, 보고의무 종료

  - 분쟁지역 국가 생산 광물·파생 금속물에 해당하는 경우: 규제 3단계로 진행

 

 ○ 광물과 파생 금속물이 재활용 또는 파쇄물이 아니고 분쟁지역 국가 내 생산이 의심될 경우에는 반드시 기업실사를 진행해야 함에 유의

     

□ 규제 3단계: 기업실사와 분쟁광물보고서(CMR) 제출

     

 ○ 규제 1단계와 2단계에서 분쟁광물 관련 의무가 종료되지 않는 경우로 기업실사를 진행하거나 분쟁광물 보고서를 제출해야하는 단계

     

 ○ 기업실사와 관련, 증권위는 OECD의 실사지침('Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas')을 준용하도록 함.

     

 ○ 기업실사 결과 재활용 또는 파쇄물이 아닌 제품에 사용된 광물과 파생 금속물이 비분쟁지역 생산물인 경우: 2단계와 마찬가지로 Form SD 제출과 관련 정보 공개로 절차 종료

  - 기업실사 관련 내용과 그 결과를 Form SD에 상세히 기술할 필요가 있으나 해당 내용을 분쟁광물 보고서(CMR: Conflict Minerals Report)로 작성해 제출하거나 감사를 받아야할 의무는 없음.

 

 ○ 기업실사 결과, 조금이라도 분쟁지역 생산 광물과 파생 금속물이 제품에 포함됐다고 의심되는 경우 해당 기업은 반드시 분쟁광물보고서를 제출해야 함.

     

 ○ 분쟁광물 보고서 내 '분쟁지역 생산 광물 포함이 의심됨(not found to be DRC conflict  free)'을 표기해야하는 경우:

  - 분쟁광물이 실제 분쟁지역에서 생산됐는지를 판명하기 어려운 제품

  - 분쟁광물이 해당 제품에 사용됐으며 그로 인해 분쟁지역 내 무장 반군에 재정적 도움 혹은 기타  편익이 제공됐는지 판명하기 어려운 경우

  - 제품생산에 사용된 분쟁광물이 재활용 또는 파쇄물에서 기인한 것인지 확인하기 어려운 경우

 

 ○ 분쟁광물보고서 내 '분쟁지역 생산 광물 포함여부 판별 어려움(DRC conflict free undeterminable)' 표기해야하는 경우(유예조항, 향후 2년 혹은 4년간 허용):

  - 분쟁광물과 그 파생 금속물이 다양한 산업에 광범위하게 활용됨을 고려, 분쟁지역 국가에서 생산된 광물과 파생 금속물을 사용한 것이 의심되나 원산지 판별에 어려움을 겪는 기업에 유예기간을 허용하기 위한 목적으로 포함

  - 대부분의 기업 분쟁광물 보고의무가 시작되는 2013년 1월 1일부터 향후 2년간 CMR 내 이같은  표기(유예조항)가 허용됨.

  - 중소기업에 대해서는 분쟁광물보고서의 이 같은 유예조항 4년까지 허용

  - CMR 작성·제출 의무는 부과되나 유예기간 동안 감사(audit)는 면제

 

 ○ 분쟁광물보고서 감사 의무

  - 유예기간 이후 분쟁지역 생산 분쟁광물과 파생 금속물을 사용해 제품을 제조하는 업체에 적용되는 의무

  - 증권위의 분쟁광물규제 관련 조항(증권거래법 제1502항)은 독립적인 제3의 기관이 해당업체가 제출한 CMR에 대한 감사를 수행하도록 규정함.

  - 독립 기관의 감사는 CMR 내용 전체에 적용된다기보다는 해당 기업 실사가 OECD 기준에 부합하는지 여부를 심사하는 것에 초점

     

증권위의 분쟁광물 규제절차 요약(3단계)

자료원: Beveridge and Diamond Law

     

□ 전망과 시사점

     

 ○ 정보공개 의무 중심으로 변화해가는 미 기업 규제의 패턴 변화 반영

  - B &D로펌의 Russ LaMotte씨는 워싱턴 무역관과의 인터뷰를 통해 증권위의 분쟁광물 규제 최종안이 정보공개를 의무화하는 기업관련 규제의 최근 흐름을 반영함을 지적

  - 분쟁광물 사용금지를 명시하기보다는 더 강력한 정보공개의무를 법제화함으로써 기업들의 자발적 사용억제 노력을 유도

     

 ○ LaMotte씨는 또한 최종 확정된 증권위의 규제가 일부 상세 내용에서 원안에서 다소 변경되거나 구체화된 부분들이 있어 이들 부분에 특히 유의해야 함을 강조

  - 최소량의(de minimis) 분쟁광물 포함에 대한 예외조항 폐지

  - 기업실사 관련 OECD의 가이드라인을 표준으로 채택

  - 3단계의 마지막인 감사(audit)관련 구체적 내용과 범위 명시 등이 대표적

 

 ○ OECD의 관련 지침을 확인하고 숙지할 필요

  - 증권위는 재활용 또는 파쇄된 분쟁광물과 그 파생물의 정의, 그리고 기업실사표준 등과 관련 OECD 기준을 준용하는바, 관련 OECD의 정의와 지침을 숙지해야

     

 ○ 우리 기업 중 제품 생산의 중간단계 혹은 최종단계에 해당하는 기업의 경우 각별한 주의 필요

  - 한국 업체는 분쟁광물을 주로 분쟁지역 외의 국가(라오스, 중국 등)에서 수입해 활용함.

  - 분쟁광물이 TV나 휴대전화 등 생활필수가전부터 미사일이나 항공기, 우주선 등에 이르기까지 워낙 다양한 제품군에 활용, 분쟁광물의 사용여부와 원산지 확인 시스템 구축 노력이 필수적

  - 제품 생산업체들은 직접적으로 분쟁광물 생산과 사용에 관련이 없다하더라도 중간단계 혹은 최종단계 업체에서 해당 정보를 언제든 요청받을 수 있음을 염두에 두어야

  - 필요한 정보를 요청받을 경우 언제든 제공할 수 있는 시스템의 구축과 적절한 증거자료 확보가 관건으로 작용하게 될 것

  - 실제로 인텔과 필립스, 반도체 생산업체인 샌디스크부터 애플, MS 등 세계적 기업들이 분쟁지역 생산 분쟁광물을 제품생산공정에 사용함.

  - 국내 기업으로는 LG와 삼성 등이 제품생산에 분쟁광물을 활용

 

 ○ 소비자가전부문과 관련, 주요 글로벌 기업별 분쟁광물 사용현황에 관한 적극적 정보 수집과 활용노력도 바람직

  - 일례로 워싱턴 DC 소재 인권감시단체 Enough Project는 작년에 이어 올해에도 기업별 분쟁광물 사용 현황에 관한 보고서를 작성해 발표(www.enoughproject.org/news/intel-hp-rank-highest-conflict-minerals-nintendo-htc-lag-behind)

  - Enough Project는 작년에 비해 주요 글로벌 기업의 분쟁광물 활용 패턴이 개선됐다고 평가했으나 지속적인 분쟁지역 이외에서 생산된 분쟁광물의 활용노력을 촉구

 

 ○ 시범사례(pilot project) 등을 참고, 향후 분쟁광물 활용 관련 공급망 시스템의 설계와 참여에 활용할 필요

  - IT분야 분쟁광물 사용과 관련한 일종의 오픈소스인 Conflict Free Smelter 프로그램(http://www.conflictfreesmelter.org/) 등의 도움을 받는 것도 고려할 수 있을 것임.

 

 

자료원: 미 Beveridge & Diamond사 세미나 자료, 증권위(SEC) 및 미 하원 웹사이트, 무역관 서면 인터뷰 및 전화인터뷰, KOTRA 워싱톤 무역관 보유자료 종합 등