홍진호 변호사(jinho.hong@mealawfirm.com), 김현종 변호사(hyunjong.kim@mealawfirm.com) 법무법인 정경(MEA Law Firm)

Web3.0과 AI (Artificial Intelligence), 메타버스, 그리고 블록체인을 화두로 하는 4차 산업혁명이 시작되었다는 점에 대해서는 모두가 변화를 몸소 느끼고 있습니다. 사회의 변화 시점에는 항상 새로운 도전과 문제의 발생, 이에 대한 응전의 역사가 있었고, 우리가 맞이하고 있는 4차 산업혁명 역시 다양한 가능성과 함께 문제를 야기하고 있으며, 이에 대한 각 국가별 대응도 다른 모습을 보이고 있습니다.

기존 국제 금융 시장에서의 기축통화의 역할에 대한 도전, 탈중앙화에 따르는 국가권력의 역할 약화, 이에 대한 초강대국들의 강력한 통제시스템 발동, 실물 경제의 세계화 추세에서 지역화 추세로의 변화라는 큰 변화의 흐름에서 중동의 허브인 아랍에미리트연합국(이하 ‘UAE’라 함), 특히 두바이는 가상자산 관련 산업을 유치하기 위해 매우 큰 결단을 내렸고, 이로 인해 가상자산 업계에서는 UAE를 ‘최소한 당분간’[1]은 매우 적합한 사업 근거지로 받아들이기 시작했습니다.

새로운 가상자산의 허브로 부상하고 있는 UAE의 가상자산 시장 현황을 안내하고, 최근 한국 기업들의 UAE 진출을 지원하는 차원에서 본토(Main land)와 프리존에서의 규율 현황과 두바이 가상자산법을 안내한 이후, 한국 기업들의 UAE 진출 시 고려할 사항을 정리하였습니다. 정치, 경제, 사회, 문화, 역사가 다른 UAE라는 먼 곳에 가상자산 관련 사업을 위한 한국 기업들이 안정적으로 자리 잡을 수 있는 날이 속히 오기를 기대합니다.

1. UAE 가상자산 시장

1-1. 숫자로 보는 UAE의 가상자산 산업

2020년 7월부터 2021년 6월 사이 전 세계 가상자산 시장에서 UAE의 시장 점유율은 5배 성장하였습니다. 거래대금 기준으로는 250억 달러를 상회하였고, 거래량은 튀르키예와 레바논[2]에 이어 중동 지역 3위에 올랐습니다[3].

1-2. 글로벌 가상자산 관련 업체의 참여 및 생태계 조성

바이낸스(Binance), FTX, 크라켄(Kraken)이라는 이름을 들어 본 적이 있으신가요? 그렇다면 UAE를 눈 여겨 볼 필요가 있습니다. 위 회사들은 올해 들어 Abu Dhabi Global Market(이하 "ADGM")이나 두바이 Virtual Assets Regulatory Authority(이하 "VARA")로부터 가상자산 관련 라이선스를 취득하여 UAE에서 거래소, 브로커/딜러, 수탁 서비스 등 가상자산 관련 사업을 진행하고 있습니다. UAE의 두 대표 선수인 아부다비와 두바이가 가상자산에 친화적이면서 사업자들에게 예측 가능한 사업 환경을 조성하고 있고, 이에 글로벌 가상자산 기업들이 UAE로 몰려들고 있습니다.

1-3. 가상 자산에 대한 본격적인 규제 정비 시작

가상자산 관련 산업이 성장하고 발전하는데 걸림돌은 무엇일까요? 가상자산의 내재적 투기성과 이로 인한 가격 변동성이 첫 손가락에 꼽힐 것으로 예상됩니다. 다만, 어떤 견해에 따르더라도 법적 규제가 충분치 않아 이로부터 발생되는 예측가능성의 부재, 투자자 보호의 실종이 그 주요한 장애물 중 하나라는 점에는 큰 이견이 없는 것으로 보입니다.

UAE는 이와 같이 가상자산 산업의 발전을 저해하는 여러 요소들 중 특히 규제 이슈에 주목하여 입법 공백으로 인한 혼란보다는 오히려 적절한 규율을 도입함으로써 사업자에게는 예측가능성을, 소비자에게는 자기책임원칙을 근간으로 하면서도 가상자산에 대한 투자 또는 거래함에 있어 충실한 보호를 받을 수 있도록 규제를 본격적으로 도입하기 시작하였습니다.

특히, 두바이는 가상자산을 정면으로 다루는 법(Law No. 4 of 2022 Regulating Virtual Assets)을 세계 최초로 도입하여 2022. 3. 12. 발효시켰고, 이에 따라 2022. 2. 28. Free Zone의 하나인 Dubai World Trade Center에 가상자산 산업을 감독할 VARA(Virtual Assets Regulatory Authority)를 설치하였습니다. VARA는 두바이를 지리적 규율 범위로 하여 설립된 독립 감독청으로서 가상화폐, NFT 및 기타 가상자산에 대한 규제, 관리체계, 허가를 담당하고 있습니다. VARA의 당초 계획은 올해 상반기 말에 가상자산법을 구체화하는 시행령을 발표할 예정이었으나, 내부 소식통에 따르면 올해 말경 공포될 것으로 가능성이 높다고 합니다.

한편 이러한 두바이 정부의 전향적인 태도는 전통적인 금융 분야에서 뉴욕, 런던 등의 강자와 경쟁해서 금융허브로 자리매김하겠다는 쪽보다는-물론 공식적으로 포기 의사를 밝힌 적은 없습니다- 새로운 금융산업 분야인 가상자산 쪽에 집중하기로 한 것으로 추측됩니다. 미국, 중국, 유럽연합 등 주요 경제대국 또는 경제블록이 가상자산의 제도권 편입에 신중하거나, 다소 보수적인 태도를 취하고 있는 와중 나온 행보입니다. 즉, UAE가 가상자산 관련 금융산업에서 글로벌 허브의 지위를 가져가겠다는 의중으로 풀이됩니다[4].

1-4. UAE에서의 가상자산 실사용례

아부다비 국영항공사인 에티하드 항공은 2022. 7. 6. 'EY-ZERO01'라는 이름의 첫 NFT를 발행하였고, NFT 소유자에게는 1년간 실버 고객등급 부여하였습니다. 글로벌 부동산 디벨로퍼인 DAMAC는 2022. 4. 27. 비트코인과 이더리움을 결제수단으로 받겠다고 발표한 바 있습니다. 다만, UAE에서는 여전히 가상화폐를 결제수단으로 사용하는 것을 공식적으로 허용하고 있지 아니하여 실제로는 부동산 매수인이 제3자인 에이전트를 통하여 가상화폐를 법정화폐로 교환 후 이를 매도인에게 송금하는 형식으로 처리되고 있습니다. 현지 식료품 배달업체 Yalla Market과 카페 Bake 'N' More는 결제수단의 한 종류로 가상화폐를 받기 시작하였습니다. 현재 UAE에서 가상화폐가 가장 활발하게 사용되는 분야는 국외 송금입니다. 연간 송금액은 430억 달러로, 이는 가상화폐를 사용한 국외송금 중 세계 2위에 해당하며, 전문가들은 간편함, 종래 송금 서비스에 비해 상대적으로 빠른 처리 속도와 낮은 송금 수수료라는 장점을 고려하면 가상화폐를 상용한 국외 송금 시장은 더욱 성장할 것으로 예상하고 있습니다[5].

2. 본토(Main land)와 프리존에서의 규율

UAE에는 많은 Free Zone이 존재하고 있습니다. 이러한 자유구역은 특정 산업의 육성과 일정한 목적을 가지고 지정되는데, 자유구역은 그렇지 않은 지역과 그 법적 취급에서 달라집니다. 예컨대 DIFC의 경우 민사와 상사의 영역에서 영국법을 그대로 수용한 내국법이 적용되고, ADGM에서는 아예 영국법이 수용이라는 형식도 거치지 않고 직접 적용됩니다.

한편 본토에서는 연방 차원의 규율인 연방법과, 개별 토후국에서 제정하여 적용되는 법률이 존재합니다. 따라서 이하에서는 본토 전역을 지리적 범위로 적용되는 연방법과 개별 토후국에서 적용되는 법 그리고 가상자산과 관련한 주목할 만한 Free Zone의 법을 차례로 살펴보도록 하겠습니다.

2-1. 연방의 규율

위에서 설명드린 바와 같이 UAE 역시 다른 국가들과 마찬가지로 가상자산을 정면으로 다루는 연방법이 존재하지 않습니다. 이는 연방차원에서 가상자산을 전혀 규율하지 않고 있다는 의미가 아니라, 가상자산을 포괄적으로 다룬 기본법이 존재하지 않는다는 의미입니다. 다만 아래와 같이 연방 행정청인 증권상품감독청(Securities and Commodities Authority, 이하 “SCA”)과 중앙은행(Central Bank of UAE, CBUAE)이 개별적으로 자신의 고유 감독영역과 직접 관련한 가상자산에 대하여는 규율을 하고 있습니다.

2-1-1. 증권상품감독청

먼저 우리 증권선물위원회와 유사한 기능을 담당하는 연방기관인 증권상품감독청은 Decision No. 23 of 2020 Crypto Assets Activities Regulation(CAAR)를 제정하여 자유구역을 제외한 본토에서의 ICO, 거래소, 마켓 플레이스, 크라우드 펀딩 플랫폼, 가상자산 수탁 서비스 및 가상자산[6]에 기초하거나 이를 레버리지한 금융 상품과 관련한 UAE 역내에서의 가상자산 공모, 발행, 상장을 규율하고 있습니다. 다만 증권상품감독청의 이러한 규율은 특정 가상자산이 증권 내지 상품의 성질을 갖는다고 판단될 때이고, 가상자산 전부를 그 규율대상으로 하지 않습니다.

2-1-2. 중앙은행

중앙은행이 특정 가상자산이 화폐에 해당한다고 보아 감독할 때는 그 가상자산이 화폐의 3가지 성질 즉, 가치저장 수단, 교환의 매개, 계산의 단위라는 성질을 가지는 경우를 전제로 합니다 따라서 중앙은행은 전통적인 화폐, 선불 지급수단, 지급결제 토큰 등을 규율하고 있습니다. 중앙은행은 2020. 12. 6. 선불결제수단 규정(Stored Value Facilities Regulation)을 발표하여 암호자산이나 가상자산은 법정화폐가 아니고, 해당 규정은 UAE 내에서 선불결제수단을 발행하거나 제공하고자 하는 주체들에게 라이선스를 발급하기 위한 것이라 설명하였습니다. 한편 선불 지급수단의 개념과 관련하여 현금이 아닌 지급수단으로, 사용자가 미리 금전-리워드 포인트, 암호자산 또는 가상자산을 포함한다-을 지급해 놓은 것으로 사용자는 상품이나 서비스에 대한 대가를 지급하기 위한 수단으로 사용할 수 있는 것을 의미한다고 정의한 바 있습니다.

2-2. Free Zone의 규율

2-2-1. DIFC (Dubai International Financial Center)

DFSA(Dubai Financial Services Authority)는 DIFC의 감독청으로 현재 어떠한 종류의 가상화폐, 암호자산, 가상자산 등에 대하여 직접 규율하지 않고 있으며, 감독청은 어떤 개인 또는 법인에게도 DIFC 내에서 혹은 DIFC에 근거를 두고 외부로 가상자산 관련 금융 서비스를 제공하기 위한 라이선스를 발급한 적이 없습니다. 참고로 리플은 2020. 11. 지역 본부를 DIFC 내에 설립하였는데, 가상자산 관련 금융 서비스가 아닌 마케팅 활동 위해 설립되었습니다.

2-2-2. ADGM (Abu Dhabi Global Market)

감독청인 FSRA(Financial Services Regulatory Authority)은 2018년 “금융 서비스 시장 규정(Financial Services and Market Regulation)”에 가상자산 사업에 대한 내용을 포함시켰습니다. 가상자산의 개념에 대하여 전자적으로 거래될 수 있고 교환의 수단 그리고/또는 계산의 단위 그리고/또는 가치저장 수단으로 기능하는 전자 증표로 어느 법역(jurisdiction)에서도 법정화폐로 인정되지 아니하는 것을 의미한다고 정의한 후, 가상화폐, 스테이블 코인[7], 파생상품과 집합투자상품(펀드)이 그 규율의 대상이 된다는 점을 밝혔습니다.

한편 감독청의 실무 운용이라는 관점에서 살펴보면, 가상자산을 상품으로 취급하고 있고 따라서 위 규정에 따른 투자의 개념에 포섭된다고 보는데 반하여, 가상자산의 파상상품은 상품의 파생상품으로 위 규정 상 투자의 개념에 포섭된다고 해석하고 있습니다. 

3. 두바이의 가상자산법

이 법은 총 4개의 부분으로 구성되어 있는데 그 중 VARA의 설립 근거와 예산을 포함한 운영에 대한 규정과 VARA의 설립 목적을 제외한 나머지 부분의 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

3-1. 용어의 정의

  - 가상자산[8]이라 함은 전자적으로 거래, 이전, 교환의 매개, 지불수단, 또는 투자 목적으로 사용되는 전자적인 가치의 증표 또는 암호토큰과 VARA가 결정하는 다른 전자적 가치의 증표를 의미.

  - 암호토큰이라 함은 가상자산 플랫폼을 통하여 전자적으로 제공(공모)되고 거래되는 일련의 권리의 전자적 증표를 의미.

  - 가상자산 플랫폼이라 함은 가상자산 서비스 제공업자에 의하여 관리되는 전자적 플랫폼으로 중앙화 또는 분권화 여부는 묻지 아니하고, 해당 플랫폼에서 가상자산이 매도, 매수, 거래, 공모, 발행, 수탁되며, 분산원장기술을 사용하여 가상자산 거래의 정산이 이루어지는 것을 의미.

3-2. 가상자산에 대한 규율

VARA로부터 허가를 받지 아니하고는 두바이 토후국 내에서 가상자산 관련 영업을 할 수 없습니다. 가상자산 관련 업을 영위하고자 하는 경우 commercial license를 신청하기에 앞서, 먼저 VARA로부터 가상자산 관련 license를 취득해야 합니다. 아래 열거된 사업목적은 VARA의 허가가 필요하고, 사업을 운영 중에는 본 법에 따른 VARA의 감독을 받아야 합니다.

  - 가상자산 플랫폼 운영과 관리 서비스 제공

  - 가상자산과 내국화폐 또는 외국화폐 간 교환을 위한 서비스 제공

  - 하나의 가상자산 또는 복수의 가상자산 간 교환을 위한 서비스 제공

  - 가상자산 이전 서비스 제공

  - 가상자산 수탁, 관리 서비스 제공

  - 가상자산 전자지갑 관련 서비스 제공

  - 가상토큰의 공모, 거래 등 관련 서비스

4. 결론

가상자산 사업과 관련하여 UAE 진출을 희망하거나 고려하시는 분들은 아래와 같은 점을 고려하여 이를 결정/추진하면 좋을 것으로 생각됩니다.

4-1. 사업 계획을 고려한 법인의 형태 확정

통상 가장 많이 선택하는 법인의 형태는 유한책임회사(Limited liability company)이나, 2017년도 법이 개정되면서 재단이라는 법인의 형태가 도입되었습니다. 자선 사업이나 가업승계의 목적으로 소수 설립되었을 뿐 실무상 활발히 이용되고 있는 형태는 아니지만 가상자산 그 자체가 아닌 분산원장 기술 내지 그 유사 기술 개발과 이를 토대로 한 생태계 조성을 고려하는 경우 재단의 설립을 고려해 볼 수 있겠습니다.

다만, 최근 현지 언론에 블록체인 기술 개발 및 해당 플랫폼을 통한 생태계 조성을 사업목적으로 하여 Abu Dhabi Global Market에 설립되는 Venom Foundation이 감독청(FSRA)으로부터 재단법인 형태로는 처음으로 가상자산 관련 라이선스를 취득한 사례가 보도된 바 있습니다[9]. 따라서 영리성이 없거나 약한 경우에도 감독청으로부터 라이선스를 취득해야만 설립이 가능할 수도 있다는 점을 유의하십시오.

4-2. 설립지 선택

UAE는 7개의 토후국으로 구성된 연방 국가로, 위에서 설명드린 바와 같이 아직 블록체인이나 가상자산을 정면으로 다룬 연방법이 존재하지 않습니다. 중앙은행(CBUAE)이 통화의 관점에서, 증권상품감독청(SCA)이 증권의 관점에서 파편적으로 규율하고 있을 뿐입니다. 따라서 7개의 토후국 중 어디에 법인을 설립할 것인지를 정해야 할 것인데, 개별 토후국마다 별개의 독립한 감독청이 있다는 점, 법적 제도와 그 실제 운용 및 각종 지원이나 혜택이 상이하다는 점을 고려하여 사업계획에 적합한 본점 소재지를 선택해야 합니다.

4-3. 라이선스의 취득이 필요한지 여부 판단

위 각주 9에 인용된 기사에서 확인할 수 있듯, 블록체인 기술을 개발하고 생태계를 조성하는 활동은 영리성이 약하거나 없음에도 불구하고, 해당 재단은 감독청으로부터 라이선스를 취득하였습니다. 따라서 추진하는 프로젝트의 사업목적을 고려하여 감독청으로부터 라이선스를 발급받아야 하는지에 대한 판단이 필요합니다. 해당 분야가 새로운 산업분야라는 점, 그로 인하여 실무 관행이 충분히 확립되어 있지 않다는 점을 고려하면, 가능하다면 설립 예정지의 감독청과 교신/회의하여 라이선스 취득이 필요한지 여부를 직접 확인받는 것이 안전한 방안으로 판단됩니다.

한편 법적으로 금지하는 명문규정이 존재하지 않음에도, 현지 감독청의 제도 운영 실무는 기존 법인이 가상자산 관련 라이선스를 취득하는 것을 허용하고 있지 않는 것으로 파악되고 있습니다. 따라서 만일 설립 시에는 가상자산 관련 사업을 하지 않더라도 향후 특정 시점에 가상자산 관련 사업 활동을 할 것으로 계획되어 있는 경우 별도의 법인을 설립하여야 할 가능성이 있다는 점도 염두에 두실 필요가 있습니다.

※ 해당 원고는 외부 전문가가 작성한 정보로, KOTRA의 공식 의견이 아님을 알려드립니다.