오는 3월 1일, 중국의 ‘회사법’이 바뀐다

- 최소 등록자본제 폐지, 현금출자 의무비율 삭제 등 설립절차 간소화 -

- 등록자본금 기준완화 등으로 창업 문턱 낮춰 -

- 시장주체에 대한 신용감독시스템 구축은 과제로 남아 -

 

 

 

자료원: 바이두(百度)

 

□ 新회사법 올 3월 1일부로 시행… 개정 목적은 활발한 ‘창업 활동’ 촉진

 

 ○ 2013년 12월 28일, 제12기 전국인민대표대회 상무위원회 제6차 회의에서 ‘회사법(公司法)’을 포함한 총 7개 부문의 법률에 대한 수정이 이루어짐.

  - 이번 회의에서 회사법 외에 '해양환경보호법(海洋環境保護法)', '약품관리법(藥品管理法)', '계량법'(計量法), '어업법'(漁業法), '세관법(海關法)', '연초전문판매법'(煙草專賣法) 등 6개 법규의 수정안이 통과됨.

 

 ○ '회사법' 수정안 통과는 2013년 3월 양회(兩會)에서 고안된 '국무원 기구개혁 및 직무변환 방안'(國務院機構改革和職能轉變方案)에 따른 시장경제 활성화를 위한 결정임.

  - 개정된 회사법을 통해 기업설립 조건 및 관련 규제 완화로 정부 간섭을 줄이고 더 많은 시장 주체의 마켓 진입을 유도하고자 함.

 

□ 주요 개정 내용①: ‘최소 등록자본제’ 폐지

 

 ○ 기존 회사법에서 규정한 최소 등록자본금 규정(유한책임회사 3만 위안, 1인 유한책임회사 10만 위안, 주식회사 500만 위안)을 모두 삭제함으로써 이론적으로 중국에서 ‘1위안 회사’ 설립이 가능해짐.

  - 단 법률, 행정법규 및 국무원에서 회사 등록자본금의 최저 한도액을 별도로 정한 경우는 해당 규정을 근거로 함.

 

 ○ 외상투자기업(외국인투자자 포함)의 경우, 실무상 상무부의 비준을 취득해야 하고 관계 부처에서 사업규모에 따른 투자금액의 적정성을 심사하고 있어 실제 사업규모에 따라 일정액 이상의 자본금을 납입해야 할 가능성 큼. (베이징국연(國聯)컨설팅)

 

구 회사법	신회사법(2014)	특징
제33조 기업은 주주의 성명 또는 명칭 및 출자액을 회사등기항목에 작성해야 함.	제33조 → 제32조 ‘출자액’ 삭제	- 출자액에 대한 계좌개설 및 자금조사 절차가 없어짐.
제59조 제1항 1인 유한책임회사의 최저 등록자본금은 인민폐 10만 위안임.	제59조 → 제58조 ‘등록자본금 최저 기준’ 삭제	- 창업 활동 활성화를 위한 1인 회사 등록자본금 최저 기준 삭제
제77조 제2항 유한책임회사 설립 시, 발기인이 청약 또는 모집한 전체 출자금이 법정 최저 기준보다 많아야 함.	제77조 → 제76조 제2항 유한책임회사 설립 시 발기인이 청약 또는 모집한 전체 출자금이 회사 정관에 부합해야 함.	- 기존 유한책임회사와 주식회사의 차이는 등록자본금의 최저금액 기준 뿐이었으나, 개정 후 유한책임회사는 ‘출자자’가, 주식회사는 ‘자본’이 회사 설립의 기본이 됨. 인원수 및 설립 방식 또한 달라짐.
제178조 제3항 자본금 축소 신청 시 등록자본금은 법정 최저 한도액 이상이어야 함.	제178조 제3항 감자 후 최소 등록자본금 규정 삭제	-

자료원: KOTRA 베이징 무역관 정리

 

□ 주요 개정 내용②: ‘현금출자 의무비율’ 규정 삭제

 

 ○ 회사 설립 시 발기인의 등록자본금에 대한 현금출자 의무 비율(30% 이상)을 없앰.

  - 법에 따라 양도가 가능한 현물, 설비, 기술, 지적재산권, 토지사용권 등 현금 이외의 다양한 출자 방식을 선택할 수 있는 장치가 법적으로 마련되었다고 해석할 수 있음. (베이징국연(國聯)컨설팅)

 

구 회사법	신회사법(2014)	특징
제27조 전체 주주의 현금 출자액 비율이 유한책임회사 등록자본금의 30% 이상 이어야 함.	제27조 삭제	- 기술력 있는 창업회사는 현금 출자 뿐 아니라, 기술출자 또는 기타 실물 평가가 가능한 자본으로 출자 가능

자료원: KOTRA 베이징 무역관 정리

 

□ 주요 개정 내용③: ‘수권자본금 등기제’ 시행(납입자본금 등기제 폐지)

 

 ○ 기존 회사법에서는 주주가 납입한 출자금을 기준으로 자본금을 관리하는 ‘납입자본금’ 등기제도가 시행됐으나, 신회사법은 납입자본금이 아닌 회사 정관에 명시된 수권자본금을 기준으로 관리하는 ‘수권자본금’ 등기제도로 변경 (베이징국연(國聯)컨설팅)

  - 즉, 유한회사의 경우 정관에 출자금을 약정한 후, 최초 출자 시 출자금의 20% 이상을 납입하고 잔여 출자금은 영업허가(營業執照) 발급일로부터 2년 이내(창투사는 5년 이내, 1인 기업은 일시불납입)에 납입 완료할 것을 요구하는 기존의 조항이 삭제됨.

 

 ○ 기존의 등록자본금 출자시점에 대한 제한규정이 폐지되고 등록자본금 청약제도(注冊資本認繳登記制)로 변경되면서 자본금 없이도 회사 등록이 가능해짐.

  - 납입자본금은 등기하지 않는 것으로 개정되면서 회사의 주주가 정관에 따라 실제 자본금을 납입한 후 ‘납입자본금’의 변경등기를 진행할 필요 또한 없어짐.

  - 수권자본금 등기제는 회사 발기인인 자율적으로 등록자본금, 출자방식, 출자기한 등을 정하고 이를 회사 정관에 기재하도록 의무화함.

  - 발기인이 승인한 등록자본금의 액수가 클수록 주주가 부담해야 하는 책임도 가중됨.

 

구 회사법	신회사법(2014)	특징
제26조 회사 전체 주주의 최초 출자액은 등록자본금의 20% 이상이어야 하고, 법정 최저 한도보다 낮을 수 없음. 유한책임회사에 대한 최저 출자액은 인민폐 3만 위안(元)임. 기타 금액은 유한책임회사 설립일로부터 2년 이내, 투자회사는 5년 이내 전부 납부해야 함.	제26조 최초 출자액에 대한 최저 한도액 및 기한 삭제	- ‘증권법(證券法)’, ‘상업은행법(商業銀行法)’, ‘보험법(保險法’), ‘국제화물운송대리업관리규정(國際貨物運送代理業管理規定)’ 등에 해당되는 기업 설립 및 관리 시, 관련 기업들은 법률 및 행정법규에 따라 기존에 정해진 최저 등록자본금을 준수해야 함.
제81조 주식회사의 최초 출자액은 등록자본금의 20% 이상 이어야하고, 나머지 비용은 2년 이내, 투자회사는 5년 이내 전액 납부해야 함.	제81조 → 제80조 최초 출자액에 대한 최저 기준 및 기한 삭제	- 주식회사 창립 후 융자 가능성을 고려해야 함. - 발기인이 청약한 자본을 전액 납입 전에는 주식 모집 및 기타 주식의 차용도 불가함.
제84조 주식회사는 일시 납부의 경우 출자액 전액 납입, 분할 납부의 경우 최초 출자액을 납부하여야 함. 이사회 및 감사위원회 선출 보고서에 자금조사증명서를 포함함.	제84조 → 제83조 주식회사는 회사의 정관에 따라 출자액을 납부함. 이사회 및 감사위원회 선출 보고서에 자금조사증명서 포함되지 않음.	- 발기인은 회사 정관에 따라 출자액을 납부함.

자료원: KOTRA 베이징무역관 정리

 

 ○ 또한, 유한책임회사 주주의 출자액, 실제 등록자본금 등이 회사 등기 항목에서 제외되고 회사 등기 시 공인기관이 발급하는 출자금납입증명서(驗資報告) 또한 필요서류 목록에서 삭제, 회사 등록 절차가 간소화됨.

  - 지역별, 기업 규모별로 차이가 있으나, 기존에 출자금납입증명서 발급 시 발생했던 약 10만 위안의 비용을 절감할 수 있음.

 

 ○ 외상투자기업의 경우에는 ‘납입자본금’ 변경등기 의무는 없어지나 ‘출자금납입증명서’ 제출의무는 계속 유지될 것으로 예상(베이징국연(國聯)컨설팅)

  - 현행 외환관법에 따라 출자금납입증명을 진행하지 않으면 외화자본금 계좌로 입금된 자본금을 인민폐로 환전해 사용할 수 없기 때문

 

구 회사법	신회사법(2014)	특징
제7조 제2항 회사 등록을 위한 영업허가증(營業執炤) 작성 시 아래와 같은 항목이 필요함. 기업 이름, 주소, 등록자본금(注冊資本),  납입자본(實收資本), 경영 범위, 법정대표인 성명 등의 항목	제7조 제2항 영업허가증 기입 항목 중 ‘납입자본(實收資本)’삭제됨.	- 납입자본의 삭제가 발기인의 책임 절감은 아님. - 유한회사의 주주가 출자를 약속한 금액, 즉 등록자본금 액수는 기업의 자금실력, 대외민사책임 부담능력을 의미하므로 각별히 주의해야 함.
제23조 제2항 유한책임회사 설립 시, 주주들의 출자액에 대한 법정 최저 한도액이 있음.	제23조 제2항 유한책임회사 설립 시, 회사정관에 전체 주주들이 거출한 출자액이 있어야 함.	- 법정 최저 한도액은 없지만, 명확한 회사 정관에 출자액 규정을 반드시 기재
제29조 주주들이 출자액 납입 후, 법정 자금 조사 기구를 통한 자본금검증증명서를 발급받아야 함.	제29조 삭제	- 출자액 납부 후, 회계사를 통한 자본금검증증명서 발급 절차삭제. 이로써 회사 설립 시 기타 비용 절감 가능
제30조 전체 주주들이 회사 규정을 승인한 후, 회사 대표인 또는 공동대리인이 등록신청서, 회사 규정안, 자금조사보고서, 설립신청서 등과 함께 회사 등록을 신청할 수 있음.	제30조 → 제29조 회사 등기 신청 서류 중 ‘자금조사보고서’ 삭제	-
제59조 1인 유한책임회사의 최저 등록자본금은 인민폐 10만 위안(元)임.	제59조 → 제58조 ‘등록자본금 최저 기준’ 삭제	- 창업 활동 활성화를 위한 1인 회사 등록자본금 최저 기준 삭제

자료원: KOTRA 베이징 무역관 정리

 

□ 시사점

 

 ○ 이번 회사법 개정을 통해 회사 설립 및 등기 절차가 전반적으로 간소해져, 투자자들의 부담을 덜고 창업의 기회가 확대됨.

  - 현존 기업은 여전히 기존 법규의 구속을 받으나, 신회사법이 시행되는 3월 1일 이후 회사 정관 수정 시에는 새로운 법의 적용을 받을 수 있으며(회사 정관 수정 전에 납입자본금은 회수 불가) 투자자가 등록자본금을 회수하기 위해서는 반드시 신규 법규에 따라 자본 축소 수속을 밟아야 함.

  - 한편 회사 설립 단계의 자본금 운용이 쉬워진 만큼, 회사 설립 후 융자 편의성 또한 해결해야 할 문제로 지목됨.

 

 ○ 등록자본금 기준 완화는 인터넷 및 하이테크 기업에 긍정적 영향을 미칠 것으로 보임.

  - 이 분야 창업자들은 대부분 창의력과 기술력은 갖추었으나, 자본금이 부족한 대학생 및 젊은 층을 필두로 한 1인 기업 형태를 이루고 있기 때문

  - 단, 등록자본금 규모가 곧 해당 회사의 자금운용 능력 및 책임의 정도를 의미하므로 실제 능력을 벗어난 초과 출자액이 승인되지 않도록 신용감독시스템 구축이 필요할 것임.

 

 ○ 창업자 스스로 출자금액, 출자방식, 기한 등에 대해 정하게 함으로써 향후 중대 거래에서 지분우위 주주의 배경 및 신용 조사가 가장 핵심 사항이 됨.

  - 일정량의 주식으로 회사 운영이 가능해졌기 때문에, 추후 중국 정부는 국내 시장 주체의 신용정보 체계를 구축하기 위해 노력할 것으로 예상됨.

  - 향후 전 사회적으로 시장 주체의 등록 및 등기와 감독 관리 정보를 공시할 수 있는 ‘신용 정보 공시제도(信用公示制度)’를 구축해 거래의 안전을 보장해야 함. (中 국무원 법제사무실(法制辦公室) 쏭다한(宋大涵) 주임)

 

 ○ 이번 회사법 개정을 시작으로, 정부가 아닌 ‘시장 주체’가 자원 배분에 결정적인 역할을 할 수 있도록 지속적인 법 개정 사업을 실시할 것으로 예상됨.

  - '회사법'의 수정에 따라 향후 '회사등기관리조례'(公司登記管理條例) 등 행정법규 및 관련 규정의 수정 사업도 잇달아 진행될 예정

  - 개인 기업, 합작 기업, 외국인투자기업 등의 경제활동 촉진을 위해 관련 법규 또한 점차 폐지 및 수정될 것으로 기대되므로 우리 기업들은 변화를 잘 살펴볼 필요가 있음.

 

 

자료원: 바이두(百度), 인민망(人民網), 신화망(新華網), 봉황재경(鳳凰財經), 법률교육망(法律敎育網) 등 KOTRA 베이징 무역관 종합