주경희 대성법률사무소(DENTONS) 변호사

중국에 진출한 한국 기업이 중국 내 사업을 재편하게 되면 해당 진출 기업뿐만 아니라 협력업체에 있어서도 큰 파장을 미치게 된다. 단순한 주문 감소뿐 아니라 고객사의 주주 변경, 청산, 인수합병(M&A) 등 다양한 거래관계 변동이 발생할 수 있는데, 이에 따라 협력업체들은 구조조정 압박과 보상 책임 문제에 직면하게 된다. 본 기고문에서는 이러한 상황별 사례와 함께 법적·실무적 쟁점을 분석하고, 기업 경영자와 실무자들이 알아두어야 할 공통 법칙과 사전적 대응 방안을 제시한다.

주문 감소로 인한 구조조정 사례

경기 침체나 주력 사업 부진으로 주문 물량이 급감하면 협력업체들은 일감 부족으로 인력 구조조정을 단행할 수밖에 없다. 실제로 전자업계의 한 사례에서, 대기업의 주문 감소로 일부 협력사는 주 4일 근무로 전환하거나 계획보다 두 배 많은 인력 감축을 실시했다. 이로 인해 직원들의 급여가 크게 줄고 지역 경제까지 악순환을 겪는 등 파급 효과가 컸다. 이처럼 주문 감소는 협력업체의 경영 위기를 초래해 고용 축소와 도산까지 이어질 수 있으므로, 사례들을 통해 선제적 대비의 필요성을 알 수 있다.

고객사 주주 변경 시 유의점

거래처인 고객사의 주주 구성 변경(지분 매각이나 새로운 투자 유치 등)은 법인 자체의 동일성에는 영향을 주지 않으므로, 원칙적으로 기존 계약 관계는 그대로 유지된다. 즉, 회사의 대주주가 바뀌더라도 계약 당사자인 법인은 동일인이기 때문에 계약 효력은 변함없이 지속된다. 다만 주주 변경으로 경영 전략이나 의사결정권자가 달라지면 협력업체 입장에서는 거래 조건 변화에 유의해야 한다. 예컨대 신규 대주주의 경영방침에 따라 구매 정책이 수정되거나, 기존 협력 관계의 유지 여부가 재검토될 수 있다. 따라서 고객사 주주 변경 시 다음 사항을 유념해야 한다:

1) 계약서 검토: 계약서에 “지배권 변경(change of control)” 조항이나 양도금지 조항이 있는지 확인한다. 이런 조항이 있으면 주주 변경으로 계약 해지나 조건 조정이 가능하므로, 이에 따른 권리 행사를 고려해야 한다.

2) 관계 유지 노력: 새로운 경영진과 조기에 소통해 자사 제품이나 서비스의 강점을 알리고, 기존 계약 이행 의지를 확인받는 것이 중요하다. 변화된 소유구조 하에서도 안정적으로 거래가 지속될 수 있도록 상호 신뢰를 구축해야 한다.

요컨대 주주 변경만으로 법적 계약 효력이 사라지진 않지만, 경영상의 파급효과가 상당할 수 있으므로 협력업체는 계약적·실무적 대비책을 마련해야 한다.

고객사 파산 청산의 영향

주요 고객사가 파산 또는 청산 절차에 들어가면 협력업체는 미수금 회수와 향후 거래 중단 등 직접적인 타격을 받는다. 우선 법적 측면에서, 고객사의 청산 절차(예를 들어 법원 주도의 기업회생절차나 파산절차)가 개시되면 기존 채무는 동결되고 협력업체가 받아야 할 대금도 바로 회수하기 어려워진다. 특히 파산 청산 신청 이전에 납품하고 받지 못한 대금(회생채권)에 대해서는 법원의 변제계획에 따라 일부만 변제되거나 변제 시기가 연기될 수 있다. 협력업체는 반드시 정해진 기한 내에 채권 신고를 해야만 변제 대상에 포함되므로 유의해야 한다. 한 예로, 2025년 기업회생을 신청한 H 사와 거래하던 협력업체들은 법원에 채권을 신고하고, 변제율 결정에 따라 원금 일부 삭감까지 감안해야 하는 상황에 놓였다.

실무 측면에서, 주 거래처의 청산은 향후 거래 축소 또는 단절을 뜻하므로 협력사는 급격한 매출 감소에 직면한다. 이에 따라 재고 처리, 생산라인 조정, 인력 감축 등의 구조조정이 불가피해질 수 있다. 또한 청산 기업에 대한 납품 대금이 대손충당금(받지 못할 채권)으로 전락하면 협력업체의 재무 건전성도 악화된다. 특히 해당 거래처 의존도가 높았던 업체일수록 존폐의 위기에 몰릴 수 있기 때문에, 이러한 위험에 대비한 비상 계획이 있어야 한다.

요약하면, 고객사의 청산은 협력업체에 금융적 손실과 사업 지속성 위협을 가져오므로, 법적 권리 구제 절차(채권 신고 등)를 빠뜨리지 않는 한편, 사업 운영 계획을 신속히 조정해야 한다.

M&A 시 협력업체의 대응

고객사가 인수합병(M&A)을 통해 다른 기업과 합쳐지거나 타사에 인수될 경우, 협력업체는 새로운 환경에 대한 대응 전략이 필요하다. 합병의 경우 법적으로 권리의 승계가 이뤄져 합병 후 존속법인이 기존 계약상 의무를 이어받게 되고, 주식인수 형태의 M&A라면 회사 법인은 변함없이 존속하므로 기존 계약도 유지된다. 그러나 인수 주체의 정책에 따라 거래 관계가 크게 변화될 수 있고, 특히 인수 기업이 동종 업계일 경우 공급망 통합으로 협력업체를 재편할 가능성이 높다. 협력업체는 다음과 같이 대응할 수 있다:

1) 정보 수집 및 커뮤니케이션: M&A 진행 소식이 확인되면 즉시 인수 기업과 소통 채널을 마련한다. 통합 법인의 향후 조달 전략과 요구사항 변화를 파악하고, 자사 제품의 품질·가격 경쟁력을 어필해 계속 거래 의지를 전달한다.

2) 계약 조건 및 지위 점검: 합병 또는 사업 양수도 형태에 따라 계약 승계 여부를 확인한다. 일반적으로 합병 시 계약이 자동 승계되지만, 사업부문 매각 등의 경우 별도 계약 이전 합의가 필요할 수 있다. 필요한 경우 법적 자문을 통해 자사 계약권을 보호하는 조치를 취한다. 또한 통합 기업이 공급업체 계약 조건을 재검토 및 조정할 수 있으므로, 가격·납기 등 조건에 관한 대비 입장을 정리해 두어야 한다.

3) 경쟁력 강화: M&A 이후 통합된 고객사는 운영 효율화를 위해 공급망을 최적화하려 하므로, 협력업체는 자사만의 강점을 부각하고 품질 향상, 원가 절감 노력을 기울여 필요불가결한 파트너로 자리매김해야 한다. 필요하다면 협상에 유연성을 발휘해 상호 윈윈할 수 있는 조건을 제시하며 장기 거래 관계 유지를 도모한다.

결국 인수합병 상황에서는 “변화 관리”가 핵심이다. 협력업체는 변화에 대해 선제적으로 대응하고 통합된 고객사의 새로운 문화와 요구에 빠르게 적응함으로써, 거래 관계를 안정적으로 이어갈 수 있다.

공통 법적 원칙과 고려사항

위 각 사례에는 공통적으로 적용되는 법적 원칙과 실무적 고려사항이 존재한다. 협력업체의 권익을 지키고 책임 분담 문제를 판단할 때, 다음 사항들을 기억해야 한다.

1. 계약의 연속성과 종료 요건: 고객사의 내부 변화(주주 변경 등)만으로는 기존 계약이 자동 종료되지 않으며, 계약은 당사자(법인)가 존속하는 한 계속 유효하다. 계약 종료나 변경은 당사자 합의 또는 계약에 정해진 해지 조항에 따라 이뤄져야 한다. 고객사의 합병 시에는 합병법인이 계약을 포괄 승계하므로, 협력업체는 새 법인이 계약상 의무를 인수하는지를 확인하면 된다.

2. 거래 중단 시 보상 책임: 계약상 의무를 부당하게 이행하지 않는 경우에는 이에 따른 손해배상 책임이 발생한다. 원사업자가 자신의 경영상 이유나 시장 상황 변화만을 이유로 일방적으로 협력업체와의 위탁을 취소하는 것은 정당성이 인정되지 않으며, 협의 없이 취소하면 법 위반으로 제재받을 수 있다. 정당한 사유 없이 발주를 취소하거나 납품을 거부하는 행위를 금지하고, 만약 내부 사정이나 수요 감소로 발주를 취소할 경우 원사업자가 협력업체의 손실을 배상해야 한다. 따라서 주문 감소나 거래 축소가 불가피할 경우, 원청과 협력사는 사전 협의를 통해 손실 분담 방안을 모색하는 것이 법적 분쟁을 예방하는 길이다.

3. 대금 지급 및 채권 보호: 거래관계 변화 시 미지급 대금 문제가 핵심 쟁점으로 떠오른다. 고객사가 정상 영업을 지속하는 한 협력업체는 계약에 따라 대금을 청구할 권리가 있고, 상대방은 이를 지급해야 한다. 그러나 고객사가 회생절차에 들어가면 회생신청 이전의 매입 채무는 조정 대상이 되므로, 협력업체는 법원이 정한 기간 내에 채권 신고를 하고 변제계획에 따라 대응해야 한다. 만약 고객사가 파산(청산)할 경우 협력업체는 일반 채권자로서 잔여 재산에 대한 배당을 받을 뿐이고, 충분히 변제받지 못할 위험이 있다. 이를 감안해 평소 물품대금 연체가 발생하면 법적 조치를 검토하고, 필요시 신용보험이나 지급보증 등의 수단으로 채권을 보호하는 노력이 필요하다.

4. 우월적 지위 남용 금지: 대기업-중소기업 간 거래에서는 “갑-을 관계” 문제, 즉 우월적 지위 남용이 종종 문제된다. 협력업체 입장에서도 거래상 불공정 행위가 발생하면 시장감독관리국 신고나 법적 구제를 통해 대응할 수 있음을 명심해야 한다. 이러한 조치는 협력업체의 협상력 부족으로 인한 일방적 피해를 줄이고 책임 분담의 공정성을 확보하려는 사회적 장치다.

5. 노동법적 이슈와 연대 책임: 협력업체가 구조조정을 할 때 근로자에 대한 책임도 함께 고려해야 한다. 대량 해고가 발생하면 협력업체 경영진은 노동법상 해고 절차(정리해고 요건)를 준수해야 하고, 협력업체 노동자들이 임금채권을 회수하지 못하는 상황이 오면 정부의 체당금 제도 등의 도움을 받을 수 있다. 한편 최근 논의에서는 원청의 연대책임도 거론되는데, 원청사가 협력업체와의 거래를 부당하게 끊어 협력업체 노동자들에게 피해를 준 경우 도의적·정책적으로 원청에 일부 책임을 묻는 방안이 검토되기도 한다. 실제 고용노동부 조사에서 대금 미지급, 불공정 계약 등 원청의 거래행태가 협력업체 도산의 70% 가까운 원인으로 지목된 바 있으며, 이에 따라 원청 업체의 책임 강화를 요구하는 목소리가 나오고 있다. 

6. 원청의 과도간섭과 고용 책임 분담: 고객사가 협력사 경영에 지나치게 개입해 왔다면, 법적으로 원청이 실질적인 사용자로 간주될 수 있다. 예를 들어 원청이 협력사 직원 채용에 관여하고 작업 지시·근태관리·승진·징계 등 노무 지휘권을 행사했다면, 협력사는 독립적인 사업체라기보다 원청의 한 부서처럼 취급될 수 있다. 또는 노무파견관계로 볼 수 있다. 이러한 경우 협력사 직원과 원청 사이에, 원청이 협력사 직원들에 대한 사용자 책임에 대해 연대책임을 부담하게 된다. 특히 원청의 간섭이나 갑작스런 거래 종료로 인해 협력사 직원들에게 해고나 임금·경제보상금 미지급 등의 피해가 발생했다면, 원청은 협력사와 함께 해당 근로자의 임금 및 법정경제보상금을 지급할 책임을 지게 된다. 마찬가지로, 협력업체 사정이 아닌 원청의 구조조정·매각 결정으로 거래가 중단돼 대량 해고가 불가피하다면, 이는 원청의 경영상 판단으로 인한 사회적 비용이므로 원청이 해고 근로자의 경제보상금의 일부를 부담하도록 협의할 근거가 된다. 이러한 법리와 실무에 따라 협력사는 원청의 과도간섭을 입증해 원청이 종업원 보상에 연대 책임이 있음을 주장하고, 계약상 손해배상 청구나 당국의 분쟁조정 절차 등을 통해 원청이 정당한 부담을 지도록 요구할 수 있다. 물론, 이러한 책임은 원청과 협력사 간에 체결된 계약을 통해 별도로 규정할 수 있다.

사전적 리스크 관리 방안

협력업체가 거래관계 변화로 인한 충격을 완화하려면 사전적인 위험 관리가 필수다. 아래와 같은 방안들을 통해 미리 대비책을 마련할 수 있다:

1) 거래처 다각화: 특정 고객사 의존도를 낮추는 것이 가장 효과적인 리스크 분산책이다. 매출이 한 업체에 집중되지 않도록 다수의 거래선을 확보해, 한 곳에서 주문이 줄어도 다른 곳에서 보충할 수 있는 구조를 만든다. 특히 중국 현지에 진출한 기업은 국내외 다양한 파트너와 거래하거나 내수와 수출을 병행하는 전략도 고려해야 한다.

2) 계약상 안전장치 마련: 거래 계약을 체결할 때 변경이나 종료에 대한 조항을 면밀히 검토한다. 예를 들어 주문 최소 물량 보장, 조기 계약 종료 시 위약금 또는 손실보상 조항, 긴급 상황 시 협의 의무 등을 계약서에 명시해 두면 일방적 구조조정을 강요당할 위험을 줄일 수 있다. 또한 “납품대금 연동”이나 정산 조항을 넣어, 거래 축소 시 재고비용이나 잔여자재 처리 등에 대한 원청과 협력사의 비용 분담 기준을 정해두는 것도 방법이다.

3) 신용관리와 담보 확보: 평소 거래처의 재무 상태를 주기적으로 점검해 부실 징후를 조기에 인지한다. 중요한 거래처에 대해서는 외부 신용평가 보고서를 참고하거나, 연체가 잦아질 경우 거래 조건(결제 조건) 조정을 요청한다. 대금 회수가 불안할 땐 물품대금보험(매출채권 보험)에 가입하거나, 담보나 보증을 확보해 둘 것을 권장한다. 예컨대 신규 거래나 대규모 주문의 경우 선급금, 담보 설정 또는 지급보증서 요구를 통해 협력업체의 리스크에 안전장치를 마련할 수 있다.

4) 비상 대응 계획 수립: 주요 거래처에 문제가 생길 경우를 대비해 시나리오별 대응 계획을 갖춰야 한다. 갑작스러운 주문 감소 시 유휴 인력과 설비의 활용방안(다른 사업 전환, 교육훈련 후 재배치 등), 거래처 도산 시 법적 대응 체크리스트(채권 신고 절차, 법률 자문 등), M&A 시 새 거래선 개척 또는 해당 업계 타 기업 대상 영업 전략 등을 미리 준비한다. 이를 통해 실제 상황 발생 시 의사결정의 속도를 높이고 혼란을 줄일 수 있다.

5) 협력채널 구축 및 정보 공유: 평소 원청-협력사 간 소통 채널을 활성화해 경영상황 변동 정보를 공유받을 수 있도록 한다. 원청사가 대규모 구조조정이나 M&A를 검토한다는 신호를 조기에 포착하면 협력사는 선제적으로 대응할 시간을 벌 수 있다. 또한 업종별 협회나 해외시장 정보망 등을 통해 현지 업계 동향과 정책 변화를 꾸준히 모니터링하면 리스크를 예측하고 대비하는 데 도움이 된다.

6) 전문가 자문 활용: 법률, 회계, 노무 등 분야 전문가와 사전에 상담해 두는 것도 중요하다. 거래 계약 작성 단계부터 분쟁 예방 조항을 넣도록 법률 검토를 받고, 위기 시에는 법적 권리 구제 절차를 신속히 밟을 수 있도록 준비한다. 또한 구조조정이 불가피할 경우 현지 노동법과 세무 이슈까지 감안해 실행 전략을 세워야 하므로, 중국에 진출한 기업이라면 현지 법률 전문가와의 네트워킹도 구축해 두는 것이 바람직하다.

이상의 방안들은 협력업체가 평소에 리스크를 관리해 거래관계 변화에 회복탄력성(resilience)을 갖추게 해준다. 준비된 자만이 위기에서도 안정적인 사업 지속을 도모할 수 있다.

결론 및 제언

거래관계의 변화는 글로벌 비즈니스 환경에서 피할 수 없는 현실이며, 그 여파는 협력업체에 직접적으로 미친다. 주문 감소, 주주 변화, 청산, M&A 등 다양한 상황에서 협력업체는 구조조정 압력과 손실 발생이라는 어려움에 직면하게 되지만, 법과 제도를 잘 활용하고 사전 대비를 철저히 한다면 피해를 최소화할 수 있다. 무엇보다도 공정한 거래 관행을 유지하려는 노력이 중요하다. 원청과 협력업체 모두 상생의 관점에서 충분한 협의와 정보 공유를 해야 하며, 불가피하게 구조조정이 필요할 땐 합리적인 보상과 책임 분담을 통해 상호 신뢰를 지켜야 한다.

중국에 진출한 우리 기업의 경영자들은 현지 법규와 한국의 관련 법제를 모두 이해하고, 거래계약 시부터 위험 완화 장치를 마련해야 한다. 또한 평소 다각적인 시장 개척과 재무 건전성 관리로 특정 거래처에 대한 과도한 의존을 피하도록 노력해야 할 것이다. 결론적으로, 법적 권리와 의무를 명확히 인식하고 선제적 리스크 관리를 실천하는 기업만이 급변하는 거래관계 변화 속에서도 안정적인 성장을 지속할 수 있을 것이다. 이번 분석이 중국 비즈니스 현장의 경영자·실무자 여러분께 실질적인 길잡이가 되길 바란다.

자세한 상담이나 추가 정보가 필요하다면 전문기관의 지원 서비스를 활용하기 바라며, 사전에 준비된 자만이 위기를 기회로 바꿀 수 있음을 명심해야겠다. 협력업체와 원청이 동반성장할 수 있는 건전한 거래 질서를 구축하는 데 모두가 힘써야 할 것이다.

※ 해당 원고는 외부 전문가가 작성한 정보로 KOTRA의 공식 의견이 아님을 알려드립니다.