이연수 대표변호사, DL BRIDGE LAW CORP.

미 재무부 산하 금융 범죄 단속망(Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), a Bureau of the United States Department of Treasury)은 기업 투명성 법(Corporate Transparency Act (CTA))이라는 신규 법을 제정했다. 이는 기업들의 자금 세탁, 탈세, 테러 자금 조달 및 기타 불법 활동 등을 예방 또는 추적할 수 있도록 하기 위한 것으로 2024년 1월 1일부터 적용됐다. 이 CTA 신규 법에 따르면, 몇몇 예외 되는 기업을 제외하고는, 기업의 수익적 소유자(Beneficial Owner)에 대한 정보를 상기 재무부 산하 금융 범죄 단속망에 보고해야 한다.

언제까지 보고해야 하는가?

- 2024년 1월1일 이전에 미국에 설립된 법인은 2025년 1월1일까지 보고해야 한다.

- 2024년 1월1일이나 이후에 미국에 설립된 법인은 설립 날짜로부터 90일 이내에 보고해야 한다.

- 2025년 1월1일 이후 설립된 법인은 법인설립 후 30일 이내에 보고를 해야한다. 

보고가 면제되는 법인은 어떤 법인들인가?

특정 요건을 충족하는 상장 기업, 많은 비영리 단체 및 특정 대기업 운영 회사가 포함된다. 23가지 면제 사항에 해당하는 기업은 아래와 같다.

증권 신고 발행사, 정부 기관, 은행, 신용 조합, 예탁기관 지주회사, 자금 서비스 비즈니스, 증권 중개인 또는 딜러, 증권 거래소 또는 청산 대행사, 기타 거래소법 등록 법인, 투자 회사 또는 투자 자문사, 벤처 캐피탈 펀드 어드바이저, 보험사, 국가 공인 보험 설계사, 상품 거래법 등록 법인, 회계 법인, 공익사업기업, 금융 시장 공공사업기업, 합작투자사, 면세 법인, 면세 법인을 지원하는 법인, 대규모 운영 회사, 특정 면세 법인의 자회사, 비활성 법인

어떤 내용을 보고해야 하는가?

수익적 소유자(Beneficial owner) 정보를 보고해야 한다. 수익적 소유자란 법인이 보유하거나 운영하는 자산이나 권리를 실질적으로 소유하고 통제하는 개인(individuals who directly or indirectly own or control a company)을 의미하며, 단순히 명목상으로 회사에 이름이 올라간 사람이 아니라, 실제로 회사의 의사결정 및 경제적 이익에 영향을 미치는 개인을 지칭한다.

보다 구체적으로는, 수익적 소유자는 직간접적으로 (1) 신고 회사에 대해 실질적 지배력을 행사하거나 (2) 신고 회사 소유권 지분의 25% 이상을 소유 또는 지배하는 개인을 의미한다.

실질적 지배력을 행사하는 개인은 ▲ 신고 회사의 고위 임원, ▲ 신고 회사의 특정 임원 또는 이사 과반수(또는 이와 유사한 기구)를 임명하거나 해임할 권한이 있는 개인, ▲ 신고 회사의 중요한 의사 결정권자, ▲ 신고 회사에 대한 다른 모든 형태의 실질적 지배력을 가지고 있는 개인이 이에 해당한다.

보고하지 않을 경우에 어떤 영향이 있는가?

보고 날짜가 지났는데 보고하지 않을 경우 보고를 할 때까지 하루 $500의 민사법상의 벌금과, 형사법상으로 최대 2년의 구금과 최대 $10,000의 벌금을 내게 될 수 있다.

어디에 보고 하는가?

이 보고는 아래 링크에서 작성할 수 있다.

https://boiefiling.fincen.gov/

관련 소송

전미 중소기업 협회(National Small Business Association)는 2024년 1월 1일부터 시행되기로 한 재무부 산하 금융 범죄 단속망의 기업 투명성법에 대해 알라바마(Alabama) 연방 법원에 소송을 제출했고, 2024년 3월1일 연방법원은 원고인 전미 중소기업 협회의 요청대로 기업 투명성법의 보고 의무가 헌법에 위배된다고 판결하고 기업 투명성법의 집행을 금지했다.

이에, 재무부 산하 금융 범죄 단속망은 해당 소송을 한 원고들에 대해 기업 투명성법 보고의무를 집행하지 않겠다고 발표했다. 그러나 나머지 다른 법인들에 대한 보고의무를 집행할지 여부에 대해서는 명확히 밝히지 않았다. 이에 따라, 해당 소송의 원고를 제외한 다른 법인들이 보고의무를 면제받을 수 있는지는 여전히 불확실하다. 향후 진행될 항소 결과에 따라 상황이 달라질 수 있으며, 일각에서는 다른 단체들 역시 기업 투명성법이 헌법에 위배된다고 주장하며 소송을 제기할 가능성도 제기되고 있다. (참고 케이스: National Small Business United v. Yellen, No. 5:22-cv-1448-LCB (N.D. Ala. 3/1/24)

결론적으로,

• 2024년 1월1일 이전에 설립된 법인은 2025년 1월1일 이전까지 보고하면 되니 아직 시간이 있어 추이를 지켜보는 것도 방법이겠다. 
• 2024년 1월1일 이후에 설립된 법인은, 아직 재무부 산하 금융 범죄 단속망에서 공식 발표가 없고 벌금이 하루에 $500, 형사처벌의 가능성도 있으니, 설립일로부터 90일 이내에 보고의무를 다 하는 것이 지금으로서는 '안전한' 방법일 수 있겠다.  
• 참고로, 현재 재무부 산하 금융 범죄 단속망의 기업 투명성법상으로는, 2025년 1월1일 이후 설립된 법인은 법인설립 후 30일 이내에 보고를 해야 한다.

참고로 기업 투명성 법에 관한 자세한 사항은 여기(https://www.fincen.gov/boi-faqs#B_1)에서 볼 수 있고, 한국어로 된 안내는 여기(https://www.fincen.gov/sites/default/files/shared/BOI_FAQs_QA_01.2024_Korean_v2.pdf)에서 볼 수 있다.

※ 해당 원고는 외부 전문가가 작성한 정보로 KOTRA의 공식 의견이 아님을 알려드립니다.