중소기업 M&A 가이드라인이란?

 

2015년 3월 중소기업청은 중소기업 경영자의 M&A에 대한 이해를 돕기 위해 M&A에 대한 기초 지식을 소개하는 '사업 인수인계 가이드라인'을 발표했다.

 

발표 후 5년이 지난 시점에서 중소기업의 M&A는 꾸준히 진행되고 있었지만 여전히 중소기업이 적절한 M&A 건을 판별하기 어렵고, M&A 업무 수수료 등 기준을 확인하기 어려워 M&A를 주저하는 중소기업 경영자가 많았다. 이에 따라 중소기업청은 2020년 3월에 ‘사업 인수인계 가이드라인’을 전면 개정하여 '중소기업 M&A 가이드라인'을 마련했다.

 

주요 내용은 크게 두 가지로, 첫 번째는 후계자가 없는 중소기업을 대상으로 절차, 수수료 기준 등 M&A 기본적인 사항을 안내하고, 두 번째는 지원기관의 행동 지침이다.

 

2023년, 중소기업 M&A 가이드라인 개정

 

2020년 3월에 ‘중소기업 M&A 가이드라인’이 발표된 이후 중소기업 M&A가 어느 정도 정착되었으나, 매칭 지원 및 M&A 절차 진행에 대한 종합적인 지원을 전문적으로 수행하는 M&A 전문가에 대한 다양한 문제점이 발견되었다.

 

이에 대응하기 위해 중소기업 M&A 가이드라인 개정 필요성이 대두되었으며, 중소기업청은 2023년 9월 22일에 ‘중소기업 M&A 가이드라인 개정판'을 발표했다.

 

개정판에서는 특히 M&A 전문가를 위한 기본사항과 중소기업을 위한 안내서로서 중개인・FA(파이낸셜 어드바이저, 재무 상담가)에게 의뢰 시 유의사항 등의 내용을 추가했다.

 

<중소기업 M&A 가이드라인 개정 내용 요약>

후계자 부재 중소기업 대상 개정사항	지원기관 관련 개정사항
① 중개자·FA 선정 - 중개 업무·FA 업무의 특징 등 재검토 ② 중개계약-FA 계약의 내용 - 직접교섭의 제한에 관한 조항 등 설명해야 할 사항 추가 ③ 세컨드 오피니언 - 유형 정리 및 세컨드 오피니언의 이점과 유의점 ④ 매칭을 위해 지원기관 활용 - 의뢰인 지원기관이 단독 또는 복수일 경우 비교 - 적절한 후보처를 소개받을 수 없는 경우의 대응 등 ⑤ 중개자・FA의 수수료 정리 - 최저수수료 관련 사례 추가 등	① 지원의 질 확보와 향상을 위한 노력 - 계약에 따른 의무 이행 및 직업윤리 준수 필요성 명시 - 품질 확보 및 향상을 위한 개별 지원기관 및 업계에 요구되는 노력 ② 중개계약·FA 계약 체결 전 서면을 교부하여 중요사항 설명 - 서면에 기재하여 설명해야 할 중요사항의 재검토 - 설명 주체(M&A 전문가)와 듣는 사람(의뢰인) 모두가 설명 후 충분한 검토 시간 확보 명시 ③ 직접교섭 제한에 관한 조항의 유의사항
행정 기관의 노력	민간의 노력
- M&A 지원기관 등록 제도 및 정보 제공 접수 창구 개시 - 사업승계·인수인계 지원 센터로 발전적 개편	- 자율 규제단체인 M&A 중개협회에 의한 민원상담창구 개시

[자료: 경제산업성 자료를 근거로 KOTRA 오사카무역관 제작]

 

개정 주요 내용

 

1) 중개자·FA 수수료 정리

 

중개자・FA 수수료는 의뢰자인 중소기업 입장에서 수수료(특히 성공보수) 산정 방법이 복잡하고, 최저수수료 적용 등으로 본인이 부담하는 수수료가 얼마인지 알기 어렵다.

 

개정판에서 M&A 전문가 수수료와 관련하여 실무적으로 많이 사용되는 산정 방식(레만 방식*)에 대해 의뢰자인 중소기업이 유의해야 할 사항을 명시하고, 최저수수료에 대해 그 금액의 분포 현황과 적용 사례를 포함했다.

 

* 레만 방식: M&A 중개자문 수수료를 결정하는 방식으로, M&A 거래액이 낮으면 높은 비율의 수수료율(%)을 책정하고 거래액이 높을수록 낮은 비율의 수수료율(%)을 책정

 

<최저수수료가 적용된 사례와 최저수수료 분포>

(단위: 개사)

[자료: 경제산업성]

2) M&A 전문가의 품질 확보 및 향상을 위한 노력

 

M&A 전문가에 따라 지원의 질에 편차가 있다고 보고, 지원의 질을 전반적으로 향상시키기 위해 M&A 전문가는 의뢰인과의 계약상 의무사항(선관주의 의무·충실의무*) 을 이행하고 직업윤리를 준수해야 한다는 내용을 명시했다.

 

* 선관주의 의무: 선량한 관리자의 주의 의무의 약칭으로 그 사람의 사회적·경제적 지위에 따라 거래상 보통 일반적으로 요구되는 정도의 주의를 다 하는 의무

충실의무: 의뢰자의 이익을 희생하여 본인 또는 제3자의 이익을 도모해서는 안 됨

 

이에 따라 지식·능력의 향상, 적정한 업무 수행을 도모하는 것의 중요성 등 개별 M&A 전문가 및 업계가 갖춰야 할 사항을 추가했다.

 

3) 중개계약 체결 전 서면으로 중요사항 설명

 

중개계약・FA 계약의 경우 계약 내용이 복잡하므로 의뢰인인 중소기업이 동 내용을 이해하는 것은 쉽지 않다.

 

이에 대응하고자 M&A 전문가는 계약 체결 전 계약에 대한 중요사항을 기재한 서면 자료를 제공하여 명확히 설명할 것을 명시했다. 또한 설명해야 할 중요사항을 재검토하고, 설명을 듣는 상대방(중소기업), 설명하는 주체(M&A 전문가) 모두 설명 후에 충분한 검토 시간을 확보할 수 있도록 했다.

 

<계약 체결 전 설명해야 하는 중요사항>

[자료: 경제산업성]

 

4) 직접교섭 제한에 관한 조항의 유의사항

 

직접교섭 제한 조항의 유의사항에 관한 항목을 신설하여 제한되는 대상, 교섭 목적 및 기간 등에 관한 유의사항을 명시했다.

 

의뢰인이 M&A의 상대방이 될 후보처와 M&A 전문가를 통하지 않고 직접협상 또는 접촉하는 것을 금지하는 조항(직접교섭 제한) 관련하여, 기본적으로 M&A 전문가가 관여·접촉하고 소개한 후보처에만 한정해야 한다.

 

또, 직접교섭 제한 기간의 경우, 계약 종료 후 의뢰인이 후보처와 직접 협상하여 M&A가 성사된 경우, 테일조항*에 따라 M&A 전문가가 의뢰인에게 수수료를 청구할 수 있다.

＊테일 조항: 계약기간 종료 후에도 수수료를 취득할 수 있도록 하는 계약

 

일본 중소기업 M&A 성공사례(경제산업성 자료 참고)

 

1) 양도 기업이 적자임에도 M&A 성공(지원기관: 세무사(자문), M&A 전문가)

양도 기업: A사	양수 기업: B사
업종: 호텔 숙박업 매출액: 약 10억 엔 종업원: 20명 업력: 45년	업종: 호텔 숙박업 매출액: 50억 엔

A사 대표는 맨손으로 호텔 사업을 시작하여 정중한 서비스로 업계에서 유명한 경영자가 되었으나 경쟁업체가 늘어나면서 손님이 줄어 최근에는 손실을 기록하기도 했다. 후계자 후보였던 외아들이 병으로 세상을 떠나 후계자가 없어지자, 75살이 된 A사 대표는 중소기업 M&A를 통해 사업을 물려주어야겠다고 결심하고, 담당 세무사에게 상담했다.

 

담당 세무사의 소개로 M&A 전문가를 통해 2개월 만에 B사와의 매칭이 성립되었다. B사는 A사의 인지도와 세심한 서비스 및 교육 시스템을 높이 평가했다. A사 대표도 자신의 회사를 좋게 평가해 주는 것을 기뻐하며, A사의 전 주식을 B사에 양도하고 은퇴했다.

 

2) 양도 측 경영자가 M&A 성립 이후에도 일정기간 경영에 관여하는 것을 조건으로 성립

(지원기관: 사업승계·인수지원센터, M&A 전문가)

양도 기업: A사	양수 기업: B사
업종: 가구 등 제조업 매출액: 3억 엔 종업원: 20명 업력: 35년	업종: 가구 등 제조업 매출액: 60억 엔

A사 대표는 65세가 되었으나 기업을 물려줄 후계자가 없어 사업승계·인수인계 지원센터에 상담했다. A사 대표는 사업에 애착이 있어 계속 사업에 관여하고 싶다고 생각하고 있었으나 양도한 사업에 관여하기는 어려울 것이라고 반쯤 포기하고 있었다.

A사는 규모가 크지는 않지만 좋은 제품을 만든다는 평판 덕분에 양수 기업 B사(동종업 대기업)와 곧 매칭되었다. A사 대표는 면담에서 사업을 양도한 후에도 계속 사업에 관여하고 싶으며, 대신 양도금은 조정할 수 있다고 의사를 표현했다.

 

B사는 A사의 생산 체제에 A사 대표의 기술력이 중요하다고 보고, 비상근(주 3일 근무)으로 기술 지도를 부탁하기로 했다. 양도금은 약간 감액되었으나 A사 대표는 A사 전 주식을 B사에 양도했다.

 

시사점

 

중소기업이 자체적으로 M&A 후보처를 발굴하는 등 전반적인 절차를 수행하고 계약하기에는 내용과 그 과정이 복잡하기 때문에 어렵다. 일본 중소기업청은 이를 해결하고자 2015년, 2020년, 2023년에 중소기업을 대상으로 M&A 가이드라인을 발표했다.

 

특히 이번 개정판은 2020년에 가이드라인을 발표하고 약 3년 동안 접수된 여러 가지 과제에 대응하기 위한 내용을 확충했다는 점에서 의의가 있다. 일본 기업과의 M&A에 관심 있는 우리 기업이 참고 자료로 활용하면 도움이 될 것이라 생각한다.

 

자료: 경제산업성, 중소기업청, KOTRA 오사카무역관 자료 종합