결혼보다 까다로운 인도기업과의 합작투자

- 철저한 준비로 위험 최소화 -

- 제도와 법규 파악·비장의 무기 필요 -

 

 

 

□ 순진한 기대는 금물, 냉정한 판단 필요

     

 ○ 인도는 세계은행의 노동환경 조사보고서(2011년 기준)의 '계약 이행의 어려움' 항목에서 조사 대상 483개국 중 482위

  - 성공케이스는 마르티 스즈키사가 유일할 정도이며 성공사례 거의 전무

  - 합작투자 파트너를 효과적으로 통제할 수 있는 비장의 카드가 있을 경우에만 고려해야 함.

     

·○ 합작투자는 온전히 이기적인 계산이 바탕에 깔린 경우이므로 시간이 지날수록 갈등이 심화될 가능성이 큼.

  - 인도인들은 합작투자를 흔히 결혼에 비유하는 경우가 많으나 여러 면에서 근본적인 차이가 있고 훨씬 더 어려운 관계임. 설령 상호 지향하는 바가 같더라도 2인 3각과 같은 것이어서 효율이 현저히 떨어짐.

     

□ 합작투자환경과 기본입장의 변화

     

 ○ 환경의 변화

  - 인도는 과거에 인·허가 왕국으로 불릴 정도로 외국인 투자에 엄격히 제한을 두었기 때문에 외국기업들의 경우 합작이 불가피했음.

  - 현재외국인 투자 제한 완화 추세로 인도 파트너의 대정부 로비 필요성 감소

     

 ○ 인도 기업 입장 변화

  - 외국기업과의 합작 시 얻을 수 있는 자본, 기술, 브랜드를 필요로 함.

  - 현재는 지속적인 경제와 주식시장의 발달에 따라 자금 동원, 시장개척, 기술 소싱 등의 전반적 실력이 높아짐. 특히 에어텔, 타타, 릴라이언스, 위프로 등은 외국에도 잘 알려지게 되는 등 독자적인 기업운영에 대한 자신감이 높아져 외국 파트너사의 필요성이 감소함.

     

 ○ 외국 기업 입장 변화

  - 관료와 정치인들에게 로비를 통해 독과점적인 인·허가권을 따내는 것이 기업경쟁력의 원천이었으며 이것이 인도 파트너의 가장 큰 역할이었음.

  - 투자 환경 여건이 완화됨에 따라 대다수의 외국 기업들이 합작관계를 청산하고 단독투자로 전환하는 추세이므로 합작투자가 필요한지 여부를 먼저 판단하고 추진이 필요하다면 이해득실을 정확히 따져서 실행해야 함.

     

□ 합작투자 시 중점 유의 사항

     

 ○ 합작 파트너 선정 시 파트너의 인격과 신뢰도를 철저히 검증해야 함.

  - 신뢰도 검증 방법에는 왕도가 없으며 신중한 선택과 다양한 경로를 통한 검증이 필요하며 너무 버거운 상대와의 합작은 피하는 것이 좋음.

     

 ○ 경영권을 장악하려면 반드시 절대다수지분(76%) 이상을 확보할 것

  - 최근에는 더 확실하고 안전한 경영권 장악을 위해 90%까지 가이드라인으로 제시함.

  - 이사회 구성이나 사장 선임에 각별한 주의가 필요하며 대주주 자격으로 참여 시 사장 자리는 절대 고수해야 함. 교대로 사장을 맡자는 제안도 절대 동의하지 않는 것이 바람직함.

     

필요 승인 지분율	주요 사안
주주 10% 이상	소주주들의 의견 청취 회사의 부적절한 운영 시 회사 법률회의 신청 회사의 부적절한 운영 시 주주총회 신청
주주 51% 이상	자본금 변경 배당금 공포 이사 수 변경 이사 해임 관리책임자 임명
주주 75% 이상	회사 정관 및 규정 수정 회사 명칭 변경 회사 지분 재 매입 등록 사무실 변경 회사 신청서

 

 ○ 합작관계 청산의 필수 문서 NOC(Non Objection Certificate)

  - 외국기업이 합작관계를 청산하고 합작사와 동일한 사업 영역에서 단독법인을 설립하기 위해서는 인도 파트너로부터 일종의 공증문서인 NOC를 받아 정부에 제출해야 함.

  - NOC에는 협의 내지 합의 내용을 기술되며 당사자 간의 서명 후 공증을 받으면 구속력을 갖게 됨.

     

 ○ 합작투자의 안전장치, 절차정지신청권(Caveat)

  - 합작투자 청산에서 외국기업과 인도 기업의 의견이 다를 경우, 인도 기업은 사법부에 현상유지명령(Stay Order)을 제출해 방해할 수 있음. 이때 피당사자에 통보 없이 현상유지 명령 절차가 진행되기 때문에 외국기업에 매우 불리하게 작용함.

  - 이를 방지하기 위해 절차정지 신청권을 미리 획득하고 청산을 진행한다면 인도 기업이 현상유지명령을 신청해도 사법부는 타당성 여부를 판단해 신청을 철회할 수 있음.

  - 이때 인도 기업과의 사업 진행 시 주고받은 이메일, 서류 등 모든 증빙 서류를 갖추어야만 절차정지 신청권 획득이 가능함.

  - 절차정지 신청권 자체에는 다른 특별한 효력은 없으나 이를 제시함으로써 인도 기업에 현지법에 관해 잘 알고 있다는 인식을 주어 협상 상황을 유리하게 이끌 수 있음.

     

 ○ 합작 파트너를 꼼짝 못하게 만들 수 있는 비장의 무기를 갖고 유리한 입장에서 합작에 임해야 함.

  - 원철기술의 독자적, 배타적 확보, 원부자재 또는 공급선 등에 대한 배타적 통제력 등 보유 필수

     

□ 주요 합작투자 사례

 

 ○ 일본 스즈키와 인도 마르티사는 1983년 합작을 시작한 이래로 인도 제1위의 자동차 기업으로 발돋움 함.

  - 장기투자 합의와 합작사 문화를 이해하기 위한 노력이 주요 성공 요소

  - 적극적인 품질 개발에의 투자와 생산 비용 절감 등으로 인도 최대의 자동차 기업으로 등극했으며 현재 자동차 시장의 40%를 점유함.

     

 ○ 프랑스 다농은 인도 와디아 그룹과 합작해 쿠키업체 브리타니아를 설립했으나 오랜 법정 공방 끝에 2008년 결별함.

  - 2006년 다농은 와디아 그룹과의 합작관계를 접고 쿠키, 유제품, 생수 분야로 사업 확장을 위해 다농 단독법인 설립을 시도했으나 와디아 측이 이를 막기 위해 소송을 제기해 결국 자사 지분을 와디아에 매각하는 선에서 매듭을 지음.

     

 ○ 한국의 대표적인 전자제품 기업들도 1995~1996년에 현지 기업과의 합작을 통해 인도 시장에 진출 했으나 현재 모두 단독 법인을 설립했으며 순조롭게 사업을 진행 중임.

     

□ 시사점과 전망

     

 ○ 인도시장의 투자 환경이 외국기업에 우호적으로 변화하므로 합작은 차선책으로 염두에 두고 진출을 진행해야 하며 합작이 불가피한 경우 무리하게 추진하기보다는 시간을 갖고 충분히 논의, 확인하면서 추진할 것

  - 합작투자를 위해 인도 사업을 하는 것이 아니라 인도사업을 성공적으로 하기 위한 수단으로 합작을 하는 것이므로 최악의 경우 합작을 포기할 수 있다는 마음가짐으로 협상에 임해야 함.

  - 인도 국내법과 투자 환경이 아직도 자국 기업 중심인 점을 감안해 신중히 진출해야 하며 경영권 관련, 인도 투자진출 제도와 법규 등을 현지인만큼 파악해 둘 것

  - 계약 관계를 명확하고 세세하게 문서화하며 변호사의 입회하에 계약을 체결하고 이들의 배서를 받아둘 것

  - 계약 체결 후 계약 내용에 따라 이행되는지 모든 내용을 꼼꼼히 확인해야 함.

     

 ○ 원천 기술, 원부자재 공급선 등은 합작 후에도 비장의 무기로 반드시 보유해야 함.

     

 ○ 외국인 투자제한분야의 경우 필히 계약서에 결별 관련 조항을 상세하게 명시할 것

  - 통신(FDI 49% 한도), 민간부문 은행 업무(FDI 49% 한도), 보험(FDI 26% 한도), 공공기반시설 서비스 업종(FDI 49% 한도) 등 아직 외국인 투자가 제한된 영역에서는 제한도, 관련 법규 등을 꼼꼼하게 살펴 투자를 추진해야 함.

     

     

자료원: 코트렐 심영섭 부사장 인터뷰, KOTRA 뉴델리 무역관 자료 종합