외국계 기업의 러시아 시장 리스크 관리 및 대응 전략

법무법인 율촌 정규진 변호사

2022년 2월 24일 러시아-우크라이나 사태가 발발한 이후 미국과 EU 등 서방국의 대 러시아 제재 조치가 강화되었고, 이에 맞서 러시아도 자국에 비우호적인 국가에 대한 역제재(Counter-Sanctions) 조치를 강화하였다.

러시아의 역제재 조치에는 러시아 내 외화매매 제한, 해외 금융거래 및 송금 제한, 비우호국 채권자에 대한 채무 이행 제한, 비우호국 개인ž기업과의 거래 제한, 외국인 투자자의 러시아 시장 철수 제한 및 외국인 투자자의 러시아 자회사에 대한 임시관리 제도 도입 등이 포함된다.

외국계 기업의 러시아 시장 내 자산 매각 제한

2023년 7월 7일자 러시아 외국인투자감독위원회 소위원회 결정서 발췌본 No. 171/5에 따라, 외국계 기업의 러시아 자회사가 러시아 시장에서 지분을 매각하고자 할 때 여러 요건을 충족하여 정부위원회 승인을 득하여야 한다. 주요 요건은 아래와 같다:

- 시장가치 평가 보고서 제출

- 감정평가 보고서 제출

- 지분 매각 거래가 감정평가 보고서 상 자산 가치 미만으로 매각될 경우 할인율에 따라 (i) 자산의 시가 절반 금액의 10% 또는 (ii) 자산 가치의 10% 이상을 러시아 연방 예산으로 자발적으로 납부(엄밀히 말해 세금은 아니지만 철수세(exit tax)로 불리기도 한다).[1]

이에 더해, 외국계 기업이 지분 매각 거래를 함에 있어 미래에 지분을 되사올 수 있는 수 있는 바이백 옵션을 조건으로 하고자 하는 경우, 바이백 옵션의 행사기간은 2년으로 제한되며 바이백 옵션 행사가격은 최초 매매대금이 아닌 옵션 행사 시점의 시장가격이어야 한다.

일부 외국계 기업이 러시아 시장 내 자산을 매각하는 과정에서 1루블, 1유로와 같은 명목상 금액(nominal price)으로 지분을 매각하고 비우호국에 대한 러시아 제재 조치가 완화되면 바이백 옵션을 행사하여 러시아 자회사 지분을 되사올 수 있는 조건으로 거래를 하는 경우가 있었는데, 이러한 편법 내지는 우회 거래를 제한하고자 한 조치이다.

외국계 기업의 러시아 내 자산 매각 사례

러-우 사태 발발 이후 많은 외국계 기업이 러시아 시장 내 자산을 매각하였는데, 대표적으로 완전 매각, 바이백 조건 거래로 그 형태가 구분된다.

1. 완전매각

일본 자동차 제조업체인 토요타는 러시아 자회사(LLC “Toyota Motors”)를 러시아 산업통산부 산하 자동차 및 자동차 엔진 국가 연구센터(이하 “NAMI”)에 매각하였다. 구체적인 거래 조건은 공개되지 않았으나, 바이백 옵션 등이 포함되지 않은 거래로 토요타는 러시아 시장에서 완전 철수한 것으로 알려져 있다.

독일 자동차 제조 업체인 폭스바겐은 러시아 자회사(LLC “Volkswagen Group Rus”) 지분 100%를 125백만 유로에 러시아 현지 자동차 딜러사에 매각하였다. 구체적인 거래 조건은 공개되지 않았으나, 바이백 옵션 등이 포함되지 않은 거래로 알려져 있다.

2. 바이백 옵션 거래

프랑스 자동차 제조 업체인 르노는 러시아 자회사 지분(CJSC “Renault Russia” 지분 100% 및 JSC AvtoVaz 지분 67.99%)을 러시아 정부에 각각 1루블씩, 총 2루블에 매각하였다. 르노는 6년 내 바이백 옵션을 행사할 수 있는 것으로 알려져 있다.

일본 자동차 제조 업체인 닛산은 러시아 자회사(LLC “Nissan Manufacturing Rus”) 지분 100%를 NAMI에 매각하였다. 닛싼은 6년 내 바이백 옵션을 행사할 수 있는 것으로 알려져 있다.

완전매각 및 바이백 옵션 거래 외에도 일부 외국계 기업의 경우 러시아 정부에 의해 임시관리 대상이 되기도 한다.

2023년 4월 25일자 “일부 재산의 임시관리에 대한” 대통령령 제302호에 따라 특정 요건이 충족되는 경우 비우호국가 외국인 또는 외국 기업이 소유한 러시아 내 자산은 러시아 정부의 임시관리 대상이 될 수 있다. 다만, 임시관리 대상이 된다 하더라도 러시아 정부가 해당 자산의 처분할 수 있는 권리까지 보유하게 되는 것(즉, 국유화)은 아니고 해당 자산을 관리(영업, 임대 또는 저당권 설정 등)할 수 있는 권리만 보유하게 된다.

프랑스 유제품기업 다논(Danone), 덴마크 맥주제조사 칼스버그(Carlsberg) 등 32개 외국계 기업이 다양한 형태로 러시아 정부의 임시관리 대상이 된 것으로 확인된다.

외국계 기업의 러시아 시장 리스크 관리 및 대응 전략

앞서 살펴본 바와 같이, 많은 외국계 기업이 자발적 또는 비자발적으로 러시아 시장에서 자산을 매각하거나 러시아 정부의 임시관리 대상이 되었다. 언제 서방국의 대 러시아 제재 및 러시아의 역제재 조치가 완화될지 알 수 없는 가운데, 많은 한국 기업들이 러시아 시장에서의 대응 전략을 고심하고 있다.

바이백 옵션 거래의 경우 옵션 행사기간이 기존 6년에서 2년으로 축소되고, 옵션 행사가격이 최초 매매대금이 아닌 옵션 행사 시점의 시장가격으로 정해지기 때문에 더 이상 현실적인 자산 매각 방안은 아닌 것으로 생각된다.

한편, 러시아 정부에 의한 임시관리를 받는 것은 때에 따라 효율적인 리스크 관리 전략으로 평가받기도 한다. 러시아 정부와 우호적인 관계를 유지할 수만 있다면 서방국 및 러시아의 제재 조치가 완화될 때까지 제재 대상에서 벗어날 수 있기 때문이다. 다만, 러시아 정부와의 좋은 관계를 유지하는 것이 쉽지 않다는 점을 유의하여야 한다.

효율적인 최신 리스크 관리 및 대응 전략

현 시점에 이상적인 러시아 리스크 관리 및 대응 전략은 없다. 다만, 가장 리스크를 최소화할 수 있는 전략으로 거론되는 몇 가지 거래구조가 있으므로 본 기고를 통해 그러한 대응 전략을 소개하고자 한다.

최근 러시아 시장에서 리스크를 최소화 할 수 있는 방안으로는

(i) 현지화(Localization), (ii) 자산의 임대 및 (iii) 휴면 상태 전환 등이 있다.

1. 현지화(Localization)

현지화 전략은 러시아 자회사 지분의 51% 이상을 현지 기업 또는 개인에게 매각하여 외국계 기업이 소수주주·사원으로 남아있는 거래구조를 의미한다. 주로 중견 또는 중소기업이 많이 채택하는 구조로, 표면적으로 러시아 로컬 법인이 되는 것이므로 러시아의 역제재 적용을 받지 않게 되고, 소수주주로써 경영권을 행사하지 않는 것이므로 서방국의 대 러시아 제재 대상이 아니게 된다. 다만, 서방국의 대 러시아 제재는 광범위하게 적용되어 미국에 자산이나 자회사가 있는 기업은 2차 제재 등의 적용을 받게 될 리스크를 완전히 배제하기는 어렵다.

2. 자산의 임대

러시아에 공장을 소유한 외국계 기업이 주로 채택하는 전략으로 공장 및 공장 부지를 현지 업체에 임대하는 거래구조이다. 표면적으로 외국계 기업은 러시아에서 직접 사업을 영위하지 않으므로 서방국의 대 러시아 제재의 여파를 피할 수 있고, 임차인이 해당 공장에서 제조 등의 사업 영위를 하는 것이므로 러시아의 역제재에서 벗어날 수 있다.

러시아 공장 임대차계약의 경우 계약 기간이 1년 이상인 경우 반드시 서면으로 계약을 체결하여야 하고 등기가 요구되나, 11개월 같이 1년 미만인 경우 등기가 요구되지 않는다. 따라서, 자산의 임대 형식으로 임시적으로 철수하고자 하는 외국계 기업은 계약 기간을 11개월로 하고 매 11개월마다 계약을 갱신하는 방법을 취하는 경우가 많다. 다만, 이러한 단기 계약에 응하는 임차인을 찾기 어렵다는 단점이 있다.

3. 휴면 상태 전환

러시아 자회사를 휴면 상태로 전환하는 방안이 현 시점에 가장 효율적인 임시 철수 전략으로 생각된다. 비우호국 기업이나 개인을 주주·사원으로 둔 러시아 자회사는 청산조차 쉽지 않은 상황이기 때문에, 단기적으로 영업을 중단하기 위해서 법인을 휴면 상태로 전환하여 상황이 개선되기를 기다리는 전략이다.

법인을 휴면 상태로 전환하기 위해서는 법인장을 신뢰할 수 있는 현지인으로 교체하고, 임대비, 회계비용 등을 선납하여 단기적으로 어떠한 영업 활동도 하지 않아야 한다. 다만, 법인장 변경 및 사무실 교체 등을 위해 등기가 요구되기 때문에 때에 따라 등기가 거절되는 경우가 있어 주의가 필요하다.

러-우 사태 발발 이후 많은 외국계 기업들이 러시아 시장에서 철수했거나 영업을 축소하였고, 앞으로도 그 추세는 지속될 것으로 여겨진다. 앞서 효율적인 리스크 관리 및 대응 전략이라고 생각되었던 방안들이 현 시점에는 더 이상 유효하지 않을 수 있다. 따라서, 러시아 시장에서 임시로 철수하거나 운영 형태를 변경하고자 하는 한국 기업은 여러 요소를 고려하여 가장 적절한 방안을 채택하여야 하고 반드시 적절한 법률 자문을 받아 리스크를 최소화 하는 것이 바람직하다.

※ 해당 원고는 외부 전문가가 작성한 정보로 KOTRA 공식의견이 아님을 알려드립니다.