케냐 회사법 개정, 개인 창업투자 쉬워진다

- 개인기업 1인 발인 인정, 재무제표, 회사 운영 등 법적 규제 완화 -

- 우리 젊은 벤처기업의 소자본 창업투자 진출 기회 될 것 -

 

 

 

□ 케냐 회사법 개정 배경 및 특징

 

 ○ 60여 년 동안 시행돼 오던 케냐 회사법 'Companies Act Cap 486'은 1948년에 제정됐던 '영국 회사법 (English Companies Act)'에 기반을 둔 오래된 법이었음. 케냐 정부는 소규모 기업투자 활성화 및 글로벌 추세에 맞는 사업환경 조성, 케냐의 경제발전을 촉진하고 동아프리카 비즈니스 허브로서 자리매김하기 위해 구식 회사법의 현대화가 필요하게 됐음.

 

 ○ 신회사법 'Companies Act 2015'은 2015년 9월에 국회를 통과하고, 2015년 말에 대통령 인준을 얻어 2016년부터 시행됐음. 이 신규법 역시 '영국 회사법 2006'의 내용을 반영했으며 소규모 개인회사 등록 및 운영 등에 대해 관대한 대신, 대기업(상장회사 포함)의 운영 및 재무, 지분투자 등에 더 세부적인 규정을 적용하고 위반 시에 처벌을 가중시킨 것이 특징임.

 

□ 주요 변경 내용 (외국인 현지 투자관련 사항 중심)

 

 ○ 회사등록 시 이전에는 2인 이상의 발기인이 필요했으나, 신규법에서는 1인도 회사를 (개인회사 및 유한회사 및 주식회사 공통으로 적용) 설립할 수 있도록 허용

 

 ○ 외국회사가 케냐 내 법인을 등록할 경우 최소 30%의 지분을 케냐인이 소유해야 하며, 위반 시 500만 케냐실링(한화 5500만 원 수준)의 벌금이 부과됨. 다만 기 진출한 해외 법인에 대한 소급 적용은 없음. 또한 외국계 회사는 최소 1명의 현지인 이사를 선임해야 하며, 현지인 이사는 소속 외국계 회사가 위반하는 모든 형사적 제재에 대한 책임을 지게 됨.

 

 ○ 이전 회사법 'Cap 486'은 개인회사에서 주식회사로의 변경만을 허용했으나 신규 회사법은 개인회사에서 주식회사로, 주식회사에서 개인회사로의 변경, 무한회사에서 유한회사로의 변경, 주식회사에서 무한회사로의 변경 등을 허용함.

  - 단, 한번 회사가 유한회사로 변경된 경우 다시 무한회사로의 변경은 불허함.

 

 ○ 새로운 법에 의하면, 개인 유한회사는 반드시 뒤에 'Limited' 또는 'Ltd.'를 표기해야 하며 주식회사는 'Public Limited Company (약어, plc)'를 표기해야 함.

  - 기존 회사들은 신회사법 발효 후 6개월 이내에 신규정을 준수해야 함.

 

 ○ 기존 회사법은 개인회사의 경우 최소 2인 이상 50명 이하의 주주, 주식회사의 경우 최소 7명 이상의 주주들로 구성하도록 규정했으나, 신 회사법은 개인회사는 1인 이상 50명 이하의 주주로 구성할 수 있도록 변경됨. 이에 따라 기 등록된 개인 유한회사도 한 명이 주식을 전유할 수 있게 됐음.

 

 ○ 회사 설립과 사규(Article of Association)

  - 이전 법에서는 회사 설립 시 회사의 상태 전반, 사무실 위치, 사장 및 임원의 신상, 명목 재무상태, 사장의 명의로 된 신고서 등이 있어야 했음. 하지만 신법에서는 회사 이름, 등록 주소, 회사 직원 수, 회사 형태, 에이전트 이름 및 주소(신청서를 에이전트가 대행할 경우), 설립 각서, 사규 등만을 요구하며, 법에 접촉되지 않는 한 별도의 사규에 따라 운영할 수 있도록 허용함.

 

 ○ 회사 내 재무-법률관련 전담이사

  - 종전에는 'Certified Public Secretaries Act 1988'에 따라 모든 회사가 재무, 법률관련 임원을 선임하도록 규정했음. 신회사법은 시가총액(Turnover) 5000만 실링(한화 5억5000만 원 수준) 이하 회사에 대해서는 이를 의무사항으로 적용하지 않으며, 대신 임원 혹은 위임된 사람은 재무, 법률관련 임원의 의무를 다해야 함.

 

 ○ 연간보고서

  - 종전에는 주주총회 42일 전 연간보고서를 제출해야 했으나, 신회사법은 회사 창립기념일 혹은 전년도 보고서 제출일과 동일한 날짜에 제출하면 됨.

 

 ○ 재무 보고서

  - 모든 회사는 매년 재무 보고서를 준비해야 하며, 회사의 기록을 최소 7년간 남겨야 함. 기록하지 않을 시 벌금형에 처해질 수 있음.

  - 모든 회사(소규모 개인회사는 제외)는 운영이사들(Directors)이 운영관련 의무를 다했는지 증명하는 차원에서 운영이사진의 비즈니스 리포트를 공개해야 함. 상장회사의 경우, 임원은 현재 회사가 나아가는 트렌드, 미래 발전상, 회사 주변 환경, 회사 직원, 회사 사내 사회, 회사와 관계한 중요 인물 등에 대한 세밀한 보고서를 발표해야 함. 또한 해당 회사가 고용 중인 종업원, 급여상태 등을 보고해야 하며, 이사진은 배당금, 급여 등의 일체 수익을 포함해 당해 연도에 받은 수익을 공개해야 함.

  - 개인회사의 경우 재무제표를 회계기간이 끝나기 전 9개월 안에 회사등기소(Coimpany Registra)에 등록해야 하며, 주식회사는 6개월 안에 등록해야 함.

 

□ 시사점

 

 ○ 외국회사가 케냐 내 법인을 등록할 경우(지사 또는 연락사무소의 경우는 제외) 최소 30%의 지분을 케냐 인이 소유하도록 한다는 점이 외국인의 대케냐 투자진출에 걸림돌이 될 것으로 우려됨. 반면 소규모 개인 투자에 대해 관대한 정책을 도입함에 따라 소자본을 통한 개인 창업 투자 진출이 비교적 수월해짐.

 

 ○ 신회사법이 인정하는 소자본 개인회사는 연간 매출 5000만 실링(원화 5억5000만 원) 미만, 회사 순자산 2000만 실링(2억2000만 원) 미만, 종업원 수 50명 미만 등의 조건 중 2개 이상의 조건을 충족하면 됨. 단, 케냐 증권거래소 혹은 다른 시장에서 주식이 거래되는 경우와 보험, 은행사업을 하는 경우에는 소규모 회사로 분류되지 않음.

 

 ○ 신회사법이 보장하는 소규모 개인회사의 이점은 다음과 같음.

  - 소규모 회사는 감사 불필요

  - 시가총액 500만 실링(5500만 원) 이하 회사는 총무, 법률관련 전문 이사 불필요(사장 혹은 직원이 대리 수행 가능)

  - 소규모 회사는 간략한 재무제표를 회계사 없이 작성 가능

  - 소규모 회사는 종업원 숫자나 회사 운영비용에 대한 공개 의무가 없음.

  - 소규모 회사는 사장의 배당금 수혜 정보 공개나 회사의 사업현황, 리스크, 불확실성에 대한 정보공개의 의무가 없음.

  - 소규모 회사는 사장의 수익 공개 혹은 여타 급여에 대한 공개 의무가 없음.

  - 소규모 회사는 그 자체가 모회사인 경우 재무제표를 준비할 필요가 없음. 그러나 해당회사는 International Financial Reporting Standards(IFRS)의 요구사항을 고려해야 하며, 이에 따라 회계장부를 준비해야 함.

 

 ○ 2016년 5월 31일 한국 정상방문 비즈니스 상담회에 참가했던 이엠캐스트(이러닝 분야)는 현지 이러닝 분야의 사업기회가 무궁무진한 점을 근거로 법인등록을 마침. 신규 벤처기업 닷(스마트 점자 시스템)도 2016년 말까지 시제품이 출고되고 현지 맹인협회와 거래진행이 구체화될 경우, 소규모 개인 법인으로 진출할 예정임. 이처럼 신규 회사법을 잘 활용해 우리 젊은 벤처기업들이 케냐 창업진출을 통한 동아프리카 시장 진출을 노려볼 필요가 있음.

 

 

자료원: Company Act 2016, 법률자문관 인터뷰, 현지 일간지 관련기사 및 KOTRA 나이로비 무역관 자료 종합