UAE 회사법 주요 내용 변경

- 지난 4월, 아부다비 대통령 개정 회사법 승인-

 

 

 

□ UAE 회사법(Commercial Company Law, No.2. 2015) 개정 발표

 

 ○ 지난 4월 1일 UAE 대통령이자 아부다비 수장인 셰이크 칼리파에 의해 개정 회사법이 최종 발표되면서 지난 수년간 진행돼온 회사법 개정 절차가 마무리됨.

 

 ○ 개정 회사법 발표 직전인 3월 30일, 술탄 알 만수리 경제부 장관의 자유구역(freezone)이외 지역에서의 100% 외국인 소유 회사 설립 허용이 임박했다는 사실이 알려지면서 외국인 투자 자유화에 대한 기대가 높아졌음. 그러나 알려진 바와 달리 기존 법령 조항(외국인의 회사 소유권을 49% 이내로 제한)은 유지하기로 함.

  - 다만, 외국인이 100% 소유할 수 있는 자유지역에 위치한 회사의 자유지역 외 상업활동을 제한하던 조항을 일부 완화함. 이에 따라 개별 자유지역별 법령과 향후 제정될 회사법 시행령이 허용하는 범위 내에서 제한적으로나마 자유지역 외 상업활동을 영위할 수 있는 계기를 마련한 것은 의의가 크다고 할 수 있음.

 

 ○ 아직 관보에 그 내용이 공표되지 않았기 때문에 세부 내용을 정확히 알 수는 없으나, 현지 언론 보도를 토대로 주요 변경 내용을 살펴보고자 함 .

 

□ 적용 대상

 

 ○ UAE 소재 회사

  - 단, 연방정부 및 지방정부 소유 회사와 그 회사가 소유한 회사는 제외

  - 자유구역 소재 기업도 법 적용에서 제외되나, 자유구역 법령에서 자유구역 외 상업활동을 허가한 경우에는 법 적용을 받음.

 

□ 주요 변경 내용

 

 ○ 개인 1인(또는 단독 법인) 유한책임회사(LLC) 설립 허용

  - 과거 법령상으로는 1인 회사는 무한책임의 개인회사만 설립이 가능했음

  - 개정 회사법에서는 1인 유한책임회사 설립을 허용하고 설립자는 회사 정관상의 자본금 한도 내에서만 책임이 있음을 명시

 

 ○ 비영리 법인의 불인정

  - 기업은 영리를 추구해야 한다는 전통적 기업관을 고수함으로써 비영리 법인의 설립은 불허한다는 의지 표명

 

 ○ 5년간 회계장부 보존 의무 도입

  - 회계연도 종료일로부터 최소 5년 이상 회계장부 보존 의무 신규 도입

 

 ○ 자국민의 법정 최저 지분율인 51%를 초과하는 지분 양도 거래는 무효

  - 과거 회사법상으로는 외국인의 지분율이 49%를 초과하는 회사는 유효하지 않는 것으로 보았음. (즉, 외국인 초과 소유 지분에 대한 소유권은 인정했음.)

  - 개정 회사법은 외국인의 초과 보유 지분에 대해 유효하지 않는 것으로 간주함에 따라 외국인의 법정 허용 지분율(49%)을 초과하는 지분은 무효화될 수 있음.

 

 ○ 현금성 부채의 자본전환 허용

  - 상장 주식회사의 경우 이사회가 주주총회 소집을 통해 긴급성 등을 이유로 현금성 부채의 자본전환(Debt to Equity Conversion)이 가능하도록 허용

 

 ○ 상장주식회사 및 주식 공개상장(IPO) 관련 규정 완화

  - (액면가) 1주의 최고 액면가는 100디르함으로 정의

  - (공모가) 주식 공개상장을 위한 신주 발행 시 수용 예측(book-building)을 통한 공모가 허용

  - (최소 공모 한도) 주식공개상장 시 전체 주식의 최소 30% 이상을 일반 투자가들에게 공개토록 공모 의무한도 완화(과거 55%)

  - (신규 주식 할증 발행) 신규 주식 발행 시 할증 발행 허용

  - (신주 발행 권종) 권종(class)을 달리해 주식을 발행하는 것은 금지하나 증권상품감독원(ESCA)의 감독하에 예외적으로 발행 가능

  - (신주인수권) 신주인수권을 부여받은 주주는 기존 주주 또는 제3자에게 신주인수권 양도 가능

  - (전략적 투자자) 전략적 투자자에게 신주발행 및 할당 가능

 

 ○ 에미리트 투자청(Emirate Investment Authority)에 주식공개 상장법인의 주식 5% 청약권 부여

  - (상장가능기업) 기업 실적이 없는 신설법인도 상장을 허용하는 기존 조항 유지

 

 ○ 비상임 이사 선임 허용

  - 이사회의 1/3의 인원에 한해 비상임 이사 선임 가능

 

□ 논란에도 유지된 조항들

 

 ○ 자유지역(freezone) 이외 기업에 대한 외국인 소유 49% 제한

  - 자유지역 밖에 설립된 기업에 대한 외국인 지분율은 최대 49%로 제한 유지

 

 ○ 상장주식회사의 이사회 구성원 국적 제한

  - 이사회 의장과 이사회 정원 절반 이상은 UAE 자국민으로 구성돼야 하며, 이를 충족하지 않은 이사회 의결사항은 무효

 

 ○ 주식공개상장(IPO) 이후 설립주주의 주식 의무 보유기간을 2년으로 유지

  - 의무 보유기간을 2년으로 유지함에 따라 사모펀드 등이 투자한 자금의 회수를 위해 아랍에미리트 주식시장 활용을 기피할 것으로 예상

 

 ○ 신설 법인의 상장 허용

  - 기업 실적이 없는 신설법인도 상장을 허용하는 기존 조항 유지

 

 ○ 외국기업의 연락사무소에 대한 역할 미 변경

  - 외국기업의 연락사무소(Representative Offices of Foreign Companies)의 역할이 확대될 것으로 예상됐으나 현상 유지

 

 

자료원: the National, UAE Interact, Gulf News, MEED 등 각종 언론 보도, KOTRA 두바이 무역관 자료 종합