캄보디아의 법인청산절차

이경천 에이펙스 변호사

kclee@apexlaw.co.kr

캄보디아법상 투자된 자본을 회수하는 방법은 투자한 회사를 해산하고 그에 따라 청산을 하는 것이 일반적일 것이나 이외에도 투자한 회사의 지분을 제3자에게 양도하거나 또는 회사가 도산(파산) 시 청산의 경우 등도 있을 수 있습니다.

먼저 해산에 따른 청산의 경우를 살펴보면 법령 또는 정관에서 정한 해산사유가 발생하거나 이사 또는 주주가 회사의 해산을 제안한 경우 이사회 의장은 주주총회를 소집하고 주주총회는 해산 여부를 결의하게 됩니다. 주주총회에서 해산을 결의한 경우 회사는 해산의향서(Intent to Dissolve)를 캄보디아 상무부(Ministry of Commerce, MOC)의 담당공무원(Director of Companies)에게 제출하고 위 담당공무원은 해산의향서를 접수받은 후 해산의향증명서를 회사에 발급하며 즉시 회사의 채권자에게 해산의 의사를 통지하고 일간신문 등에 해산의사를 공지하게 됩니다.

해산의향증명서가 발급되면 회사는 청산절차를 밟게 되며 회사자산을 처분하고 채무를 모두 변제한 후 남은 자산을 주주에게 배분한 후 결산보고서(Articles of Dissolution)을 작성하고 이를 상무부 담당공무원에게 제출하면 담당공무원이 해산절차 종료증명서(Certificate of Completing the Dissolution Procedures)을 발급함으로써 회사는 소멸하게 됩니다.

한편, 회사가 캄보디아 투자청(Council for the Development of Cambodia: CDC)으로부터 투자적격사업 (Qualified Investment Project: QIP) 승인을 받은 경우에는 회사의 해산신청과 아울러 투자청에 투자적격사업중단 또는 종료계획을 통지하고 법정해산 및 청산절차를 거친 후 재정경제부(Ministry of Economy and Finance)로부터 납세완납증명을 받은 후 이를 투자청에 제출해야 합니다. 투자에 따른 과실송금은 이러한 절차를 종료한 후 허용됩니다.

지분양도에 의한 청산은 양도인과 양수인 간의 지분양도계약에 의해 사적으로 회사의 지분을 양도, 청산하는 방법으로 캄보디아 회사법 또는 회사 정관에 정한 바에 따라 지분양도계약에 필요한 이사회의 승인 또는 주주총회의 승인을 받아야 합니다. 그리고 위와 같은 지분양도사실을 회사 또는 제3자에게 대항하기 위해서 양도인은 회사에 지분양도사실을 통지하고 회사는 지분양도에 따라 주주명부를 변경해야 합니다. 주의할 점은 캄보디아 회사법상 주주의 변경은 정관변경사항이므로 이를 위해 반드시 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다는 점이다. 한편 투자 시 캄보디아 투자청으로부터 투자적격사업 승인을 받은 경우에는 지분의 20% 이상을 양도하는 경우에는 미리 투자청의 승인을 받아야 합니다.

파산절차에 의한 청산은 2007년 12월 8일 제정, 공포된 통일법전인 캄보디아 파산법(Law on Insolvency)에 규정하고 있습니다. 채무자, 채권자 기타 이해관계인은 법원에 채무자에 대한 파산절차 개시신청을 할 수 있으며 법원은 채무자를 심문하고 신청이 이유있다고 인정하는 경우에 파산절차 개시결정을 내리게 됩니다. 법원은 개시결정에 따라 관리인을 선임하고 채권신고를 위한 공고 및 통지를 하고 제1회 채권자집회를 소집하고 제1회 채권자집회에서 채권자는 파산절차의 계속여부를 결정하고 제출된 회생안에 대한 가부결정을 하게 됩니다. 제1회 채권자집회를 통해 회생계획안이 승인된 경우에는 법원의 회생계획안 허가를 얻어 회사의 갱생을 위해 회생절차가 개시됩니다. 그러나 회생계획안이 제출되지 않거나 제출된 회생계획안이 승인을 얻지 못한 경우 법원 또는 채권자들은 청산절차를 밟게 됩니다.

회사의 운영상황이 좋은 경우에는 지분양도 방식에 따라 지분을 이전해 투자금을 회수하는 것이 가장 좋은 방법입니다. 그러나 많은 경우 회사가 잘 운영되는 경우에는 매각을 고려하지 않다고 투자환경이 나빠지거나 영업이 어려워지기 시작하는 시기부터 보통 매각을 고려해 지분양도가 사실상 어려워져서 청산이나 파산을 거치는 경우가 많이 있습니다.

 그러나 청산을 하는 경우에는 국세청이 납세완납증명서가 필수적인데 납세완납증명서 발급이 사실상 6개월 내지 1년이 넘는 경우가 많습니다. 또한, 파산절차를 진행하는 경우에는 법원의 조사과정이 6개월 내지 1년을 넘는 경우가 많아 사실상 청산이나 파산절차는 시간과 비용이 많이 소비됩니다.

따라서 지분양도 방식을 취하시는 것이 매우 유리합니다. 캄보디아 회사법상 회사의 형태에 따라 지분양도 및 그 정도의 제한이 있으나 지분양도를 통한 투자금 회수절차는 회사의 법인격의 동일성을 유지하는 방식에 의한 것으로 회사의 고용인 및 채권자와의 관계 등은 원칙적으로 유지되므로 주주총회의 특별결의 내지 이사회의 승인 등 회사 내부적 수권절차만을 밟으면 충분하고 회사채권자에 대한 통지 및 공고 등 회사채권자 등 이해관계자를 보호하기 위한 절차가 따로 거칠 필요가 없습니다.

참고) 해외에 투자를 한 이후에 최종적으로 투자금을 회수하는 것을 고려하셔야 합니다. 투자금을 회수하는 경우 청산방식, 파산방식, 지분양도 방식 등 주주의 구조,회사의 자산현황, 운영형태 등 여러 가지 요소를 고려해 캄보디아 법규에 따른 회수방법을 찾으셔야 하므로 법률전문가의 도움을 받는 것이 좋습니다.

※ 이 원고는 외부 글로벌 지역전문가가 작성한 정보로 KOTRA의 공식의견이 아님을 알려드립니다.