대만 기업인수합병법, 헌옷 벗고 새옷 단장

- 대만 행정원, 10년 만에 기업인수합병법 수정 발표 –

- 인수합병 절차 간소화와 투자자 권익 보장 -

 

 

 

□ 대만 정부, 기업인수합병 수정법안 발표

 

 ○ 11월 21일 기업인수합병법 수정안이 대만 행정원 통과

  - 경제부는 31개 조항에 걸친 수정초안을 발표함.

  - 지난 10월 회사법 수정안이 발표되었고 법제의 통일성 확보를 위해 2004년 5월 이후 10년 만에 기업인수합병 수정법안을 내놓음.

 

 ○ 경제부 차장 두쯔쥔(杜紫軍)은 현행법안이 국제법에 부합하지 않아 그동안 외국기업과의 인수합병 시 문제점이 제기돼 왔다고 강조

  - 인수합병 과정 중 장애요소를 제거하여 체계적이고 안정된 기업경영을 지원, 향후 대내외적으로 기업인수합병안이 증가할 것으로 예상

 

 ○ 수정법안의 중점 내용은 모자회사 간 합병, 비모자회사 간 주식스왑, 모자회사 간 주식스왑, 비모자회사 간 주식분할, 모자회사 간 주식분할 등 5가지 인수합병 절차의 간소화임. 또한 노동자가 인수합병기준일 전에 미리 연금이나 퇴직금을 신청할 수 있도록 하는 노동권익 보장 관련 조세 규정 등임.

 

기업인수합병 수정안 중점사항

조항	내용	의의 및 영향
합병대가 유연화	합병대가 지불방식 다양화, 신주발행 외에 현금, 주식 및 기타 재산으로 지불 가능	기업 재무구조 및 안정성 개선
이익충돌 금지원칙 완화	합병, 주식전환 및 분할 시 대주주는 이익충돌 금지 원칙에 관계없이 투표 참여가능	대주주와 소액주주 주주권 평등 보장
인수합병 후 상장폐지	공개회사가 인수합병 후 상장폐지 될 때 주주의 2/3 동의가 필요함.	현행법은 주주 과반수 출석, 출석한 주주의 2/3 동의
특별위원회	공개회사는 특별위원회를 설립, 인수합병의 공평성과 합리성 심의	소액주주 권익 보장
반대주주 주식매수청구권	소주주 인수합병금액 의의제기 시 대주주 선지불 후 법원에 합리적 금액 책정신청. 차후 차액 보상	소액주주 권익 보장
노동자권익	인수합병 시 기업은 노동자에 퇴직금 지불	노동자 권익 보장

자료원; 經濟日報

 

□ 인수합병 절차 간소화

 

 ○ 이번 수정법안의 가장 큰 변화는 일정조건에서 인수합병 절차를 간소화한 것으로 주주총회의 동의 없이 이사회 통과만으로 가능

  - 일정조건; 모회사가 자회사의 90% 이상의 지분을 가지고 있을 경우

  - 단 인수합병 금액 및 과정의 합리성 확보를 위해 특별 심사위원회를 설립해야 함. 특별위원회의 구성은 학자와 전문가로 독립성 보장

  

 ○ 경제부는 점차 다양해지는 인수합병 형태에 있어 절차 간소화를 통해 유연한 대응과 효율 증대를 꾀함.

  - 또한 절차 공개의 투명도를 제고하여 효과적 기업경영 관리와 투자자 권익을 실현할 것으로 기대

 

□ 인수합병 대가 지불방식의 다양화

 

 ○ 인수합병 대가 선택권 확대; 신주발행 외에 현금, 기타재산으로 지불 가능

  - 주식전환 및 분할 등의 조건을 완화해 현금 및 기타재산을 통한 지불방식이 가능해져 기업의 재무관리에 효과 기대

  - 다만 일각에서 기타재산의 범위문제가 제기돼 대만 주관기관의 특허권과 같은 IP(지식재산권) 지불 허용여부에 후속 논의가 이어질 것으로 예상

 

□ 소액주주의 권리 보호

 

 ○ 소액주주의 주식매수청구권 행사 시 생기는 문제(처리기간 연장, 법원 책정가와 실제 인수합병 금액 차이 등) 개선을 위해 기업이 법원에 주식가격 책정을 신청하도록 함.

  - 소액주주가 인수합병 가격에 의의를 제기할 경우 대주주는 먼저 인수합병 금액을 지불해야 함. 또한 법원 신청을 통해 적정가격 확정 뒤 그 차액에 대해 보상함.

 

 ○ 인수합병 반대주주의 권익 보호

  - 공개회사는 주주의 2/3 동의가 있어야 인수합병 후 상장폐지 가능함. 기업의 사유화로 인한 폐단을 방지하기 위한 조항임.

  - 현행법에서는 대주주의 주도로 인수합병이 결정, 법안 수정을 통해 소액주주의 의사결정 참여 기회 보장

 

□ 시사점

 

 ○ 대만 경제부에 따르면 2002년부터 2013년 10월까지 인수합병 건수는 2050건으로 그 금액은 9205억 신 타이완 달러에 달함.

  - 대만 정부는 인수합병 절차를 공개해 투명성을 강화하고 주주의 권익을 보장하고자 함.

 

 ○ 이번 수정안은 효율성과 공평성을 기초로 한 기업조직 재건과 시의적절한 인수합병 플랫폼 제공을 목표로 함.

  - 장기적으로 대만 비즈니스 환경 개선을 통해 투자매력 증가와 기업의 글로벌경쟁력을 강화해 산업발전을 도모

 

 ○ 일부에서는 이번 수정안이 글로벌 수준에 근접했으나 실무 측면에서 과거와 비교해 큰 변화가 없다고 평가함.

  - 법안 수정 후 관련된 세부조항과 지원정책이 뒷받침되어야 외국기업의 인수합병에 도움이 될 것이며 즉각적 효과에 대한 의문 제기

  - 인수합병 절차 간소화 등 기업인수합병법 수정은 우리기업의 대만 진출에 도움이 될 것으로 관련 후속조치 및 법안에 대해 예의주시해야 할 것임.

 

 

자료원: 대만경제부, 經濟日報 등 언론종합