러시아 M&A 시장 크게 회복

 

 

 

 ○ 2003년부터 외국기업들의 대러시아 직접투자에 적지 않는 추세변화가 발생함. 이전까지의 외국인직접투자가 합작법인의 설립이나 소규모 단독법인 설립을 통한 투자가 주를 이룬 반면, 2003년부터는 기업 인수 및 합병을 위주로 한 대규모 투자가 본격화됨.

 

 ○ 2000년 이전에만 해도 러시아는 실질적으로 M&A를 할 수 없는 취약한 기업구조 상황에 처해 있었으나 유가 상승에 따른 경제 호전과 기업 지배구조개선으로 외국 투자자본의 주목을 받음. M&A 추세는 러시아 전역으로 퍼지며 러시아 기업 간 M&A도 확대됨. 특히 국제 원유가의 상승과 관련된 에너지 산업과 국민소득 증가 및 생활수준의 향상과 관련된 식음료를 포함한 도소매 부문에서의 대규모 M&A가 주를 이루는 가운데 2006년부터는 금융업으로 확대됨.

 

 ○ 러시아 M&A 시장 규모는 2007년에 1594억 달러로 절정을 이룬 후 2008년 하반기부터 글로벌 금융위기의 영향으로 위축됨. 2009년 러시아 M&A 시장 규모는 488억 달러로 크게 축소됐음. 그러나 2010년에는 956억 달러를 기록하며 크게 회복됐으며, 2011년 1분기에도 329억 달러를 기록하며 호전세를 이어감.

 

러시아 M&A 시장 규모 추이

자료원: KPMG, M&A Market in Russia in 2010

 

 ○ 2009년과 2010년에는 금융위기로 인해 기업들이 해외 시장에서의 M&A보다는 자국 내에서 집중함에 따라 러시아 M&A 시장에서도 자국 기업 간(domestic) M&A가 해외 기업에 의한(inbound) 또는 러시아 기업의 해외 시장에서(outbound) M&A와 같은 cross-border M&A보다 많았음. 즉 2009년 러시아 M&A에서 cross-border M&A 규모의 비중은 46%로 2008년의 56%보다 10% 포인트 감소했으며, 2010년의 경우에는 48%로 다소 증가했음. 특히 2009년, 2010년 해외기업에 의한 러시아 기업의 M&A 규모는 16%, 18%로 2008년의 32%에 비해 크게 감소했음.

 

 ○ 지난 몇 년간 러시아 M&A 시장의 주목할 만한 특징 중 하나는 러시아 기업이 해외 기업 M&A를 적극적으로 추진하고 있다는 것임. 러시아 기업들은 천연자원 가격 급등에 따른 실적 호조 및 기업공개(IPO)를 통해 조달한 자본으로 몇 년 전부터 해외 진출로 눈을 돌려 왔음. 러시아의 총 M&A 시장에서 차지하는 러시아 기업에 의한 해외 M&A 규모는 지난 몇 년간 약 10% 수준에서 2007년 19.3%로 약 2배가량 증가한 이후에 2008년 24%, 2009년 28%, 2010년 32%로 지속적으로 증가했으며, 외국 기업이 러시아에서 취득한 자산 규모와 거의 비슷한 수준에 이르렀음.

 

 ○ 러시아 기업의 해외 자산 M&A는 지역별로는 80% 이상('07년 기준)이 서유럽(51%) 및 동유럽(10%)과 구소련(CIS) 지역(23%)에서 이루어졌음. 이것은 유럽의 경우 유럽연합의 관세 및 비관세 장벽을 피해 새로운 소비시장 개척과 선진기술 획득이 주목적이며 CIS(독립국가연합) 지역의 경우 이미 익숙한 시장이며 구소련 시대에 이루어졌던 통합생산의 연결고리를 회복해 생산 및 자원 기반을 강화하는 데 목적이 있음. 최근에는 새로운 판매 시장 개척의 일환으로 중동, 북미 시장으로 진출이 활발함.

 

러시아 M&A 시장의 국내 및 해외 거래형태별 비중

자료원: KPMG, M&A Market in Russia in 2010

 

 ○ 러시아 M&A 시장을 산업 부문별로 살펴보면, 전통적으로는 석유가스분야가 가장 큰 비중을 차지했으나, 2010년에는 통신 및 미디어 부문이 가장 큰 부분을 차지했음. 2009년은 석유가스분야가 절반 이상을 차지했으며, 통신 및 미디어 분야는 시장의 23%를 차지했으나, 반면 2010년에는 통신 및 미디어 분야가 전체의 35%(335억 달러)를 차지하고 석유가스분야는 전체의 21.2%(203억 달러)만을 차지함. 금속산업 및 광산업분야가 10.9%(98억 달러)로 그 뒤를 이음.

 

러시아 M&A 시장의 산업 부문별 거래 비중

  

자료원: KPMG, M&A Market in Russia in 2010

 

2010~2011년 1분기 러시아 10대 M&A 사례

자료원: KPMG, M&A Market in Russia in 2010

 

 ○ 2010년 러시아 최대의 M&A 건은 VimpelCom사가 Weather Investment를 인수한 것임. 이로써 러시아의 3대 통신회사 중의 하나인 VimpelCom은 이집트의 Wind Telecom을 인수하면서 세계 6위의 통신사로 거듭남. VimpelCom은 2009년 10월에 우크라이나의 통신회사인 키예프스타(Kyivsta)를 55억 달러에 인수했음. 키예프스타는 가입자 2200만 명, 시장점유율 40%를 차지하는 우크라이나 최대 통신회사로 인수합병을 통해 양국의 가입자들에게 통합 서비스를 제공하는 등 시너지를 극대화하고 다른 CIS 국가 진출 확대를 위한 발판을 마련한 것으로 평가됨.

 

 ○ 이밖에 최근 러시아 기업에 의한 해외 기업 M&A의 대표적인 사례로는 세계 3위의 알루미늄업체인 Rusal(Russkiy Alyuminiy)이 2007년에 러시아의 SUAL과 스위스 원자재회사 글렌코어(Glencore)를 106억 달러에 인수한 것을 들 수 있음. 이로써 Rusal은 알루미늄 생산 세계 1위 기업인 미국의 Alcoa보다 80만t 많은 연간 440만t을 생산하는 세계 최대 알루미늄 기업이 됐음. 또한 Rusal은 오스트리아 건설회사 쉬트라바크의 지분 30%를 16억 달러에 사들였음.

 

 ○ 세계 최대 니켈 회사인 러시아의 노릴스키 니켈도 2007년 캐나다 니켈 광산업체인 라이언오어(LionOre)를 65억 달러에 매입했음. 노릴스키 니켈(Norilskiy Nickel)은 LionOre 인수로 채굴 및 가공에 대한 신기술을 획득했을 뿐만 아니라 2008년 30만t 이상의 금속을 생산해 세계 1위 기업이 됐음.

 

 ○ 그리고 러시아의 억만장자 로만 아브라모비치가 경영하는 에브라즈 그룹(Evraz Group S.A.)은 미국 철강회사 오리건 스틸 밀스(Oregon Steel Mills)를 21억 달러에 인수하는 등 2007년에만 110억 달러를 쏟아 부었음. 이것은 러시아 기업의 대미 투자로는 사상 최대 규모임.

 

 ○ 세계 12위 철강업체인 러시아의 세베르스탈(Severstal)은 2008년 5월 미국의 ArcelorMittal로부터 스패로우스 포인트(Sparrows point) 제철소를 8억1000만 달러에 인수했으며 2008년 7월에는 미국의 WCI Steel을 1억4000만 달러에 인수했음.

 

 ○ 러시아는 최근 풍부한 자본력을 바탕으로 글로벌 인수합병의 강자로 떠오르며 세계 7위의 투자대국으로 성장함. 이렇게 러시아 기업이 해외 시장에서 활발하게 M&A을 추진하는 데에는 정부의 지원정책이 한 몫하고 있음. 러시아 메드베데프 대통령은 후보자 시절인 2008년 1월 말 크라스노다르 지방에서 열린 러시아 산업가 및 기업가 연맹 포럼에서 해외 기업 인수 및 합병(M&A)에 적극 나서고 있는 중국처럼 러시아 기업도 첨단기술을 확보하고 생산성을 높이는 것은 물론 투자처 다양화, 신시장 개척 등을 위해 해외 M&A에 적극 나서야 한다고 주장하며 정부의 적극적인 지원을 약속했음. 메드베데프의 발언은 오일달러로 주머니 사정이 넉넉해진 러시아가 앞으로 더욱 공세적으로 해외진출 전략을 펴겠다는 뜻으로 받아들여짐.

 

 ○ 또한 러시아 정부는 2004년 1월부터 자원 수출로 벌어들인 달러를 적립, 조성해 온 안정화기금(Stabilization: 1570억 달러) 중 일부를 2008년 1월 31일부로 수익사업으로 돌리기로 결정함. 지금까지 비상사태에 대비해 비축해 둔 이 기금을 국제유가 급락에 대비한 예비기금(Reserve Fund)과 적극 투자용 국부펀드(National Wealth Fund)로 분리해 운영키로 한 것임. 국부펀드에 320억 달러가 할당됐음. 이를 활용해 러시아 기업의 해외 자산 매입을 적극 지원하겠다는 의도를 드러냄. 러시아가 글로벌 금융위기로 잠시 주춤했던 해외 자산에 대한 M&A는 금융위기에서 완전히 벗어나는 향후 2-3년 뒤에 다시 이전과 같이 활발히 나설 가능성이 큼.

     

 ○ 러시아의 M&A 활동을 감독하는 정부기관은 ‘연방 반독점 서비스’ (Federal Antimonopoly Service)이며, 이는 M&A 시장의 가장 중요한 역할을 하는 국가기관임. 대형 외국인투자 건의 경우는 총리가 주재하는 외국인 투자위원회(Foreign Investment Commission of the Russian Government)에 에 의해 결정됨.

     

 ○ 일반적으로 M&A를 일괄적으로 다루는 단일법은 없으나, 여러 법에 의해 M&A 활동에 대해 규정하고 있음. (관련법은 아래와 같음)

     

일반 사항 (General Aspects)

· Federal   Law on Joint Stock Companies, # 208-FZ of December 26, 1995 · Federal   Law on Limited Liability Companies, # 14-FZ of February 8, 1998 · Federal   Law on Protecting Competition, # 135-FZ of July 26, 2006

 

투자유입 (Inward Investment)

· Federal Law on Foreign Investment in the Russian Federation, # 160-FZ of July 9, 1999 · Federal Law on Foreign Investment into the Economic Entities of Strategic Importance to the State Defense and Security, # 57-FZ of April 29, 2008

 

그 밖의 참고해야 할 관련법

· Federal Law on Subsoil, # 2395-1 of February 21, 1992 · Federal Law on Gas Supply in the Russian Federation, # 69-FZ of March 31, 1999 · Federal Law on Electric Power Sector, # 35-FZ of March 26, 2003 · Federal Law on State Governance of Aviation Development, # 35-FZ of March 26, 2003 · Federal Law on Banks and Banking, # 395-1 of December 2, 1990 · Federal Law on the Central Bank of the Russian Federation (the Bank of Russia), # 86-FZ · Federal Law on Organizing the Insurance Business in the Russian Federation, # 4015-1 of November 27, 1992

 

 ○ 한편, 세계적인 회계법인 KPMG에 따르면, 외국인들의 70~80%가 M&A 거래를 통해 러시아 시장에 진출하는 것으로 나타남. 한국 기업도 러시아 시장 진출에 있어 현지 생산 및 판매, 무역장벽 극복, 국제화의 발판 마련 등을 위해 더욱 적극적으로 인수 및 합병을 모색할 필요가 있음. 러시아 기업 M&A의 진출 분야로는 국내시장의 경쟁격화 등으로 새로운 성장동력 확보 및 수익원 발굴이 요구되면서도 러시아 시장에서 성장잠재력이 높은 도소매, 식음료, 금융업 등을 생각할 수 있으며, 진출하고자 하는 업종의 시장 상황 및 법적 제도 등에 따라 다각적인 진출방안을 검토할 필요가 있음.

 

 ○ 과거의 러시아 진출 국내기업은 대부분 단독투자방식을 선호해 법인(지사)설립이나 공장건설 등의 형태로 시장에 진입했음. 일부 기업은 합작투자의 형태로 투자 진출했고 M&A로의 진출은 많지 않았음. 여하한 형태의 진입을 불문하고 러시아에 진출했던 국내기업이 시장진입 과정에서 시행착오를 거치면서 비용과 시간 면에서 손실을 본 경우가 많았는데, 이는 러시아라는 시장특성을 사전에 파악하지 못했던 것이 주요한 원인이었음.

 

 ○ 먼저 러시아 시장의 특징으로 정부의 비효율적 행정규제와 금융기관의 후진성을 들 수 있음. 러시아는 각종 인허가 과정이나 통관 등에서 절차가 복잡하고 시간이 많이 걸리는 것으로 알려졌고 실제로 복잡한 절차를 해결하기 위해 알게 모르게 음성적으로 해결하려고 하는 경우가 많음. 한 예로 수입물품의 통관과정은 매우 복잡하고 까다로운데, 통관 시 수입물품을 하나하나씩 전수조사하는 경우가 많고, 통관과정에서 물품이 도난당하는 경우가 발생하는 등 시간과 비용이 많이 들어감. 금융기관은 아직도 관료적인 행태가 많고 업무처리 시간이 많이 소요돼 은행계좌를 개설하는데 2주 이상이 걸릴 때가 있음.   

 

 ○ 위의 특징이 단점이라면 러시아 시장은 수익성 높은 내수시장을 갖고 있다는 특징이 있음. 최근 수년간 중산층이 급증하고, 시장여건이 선진국에 비해 좋지 않다는 것이 오히려 경쟁이 덜한 면이 있음. 또한 원전, 전력 송배전, 자동차, 민간 항공기 등 산업전반의 현대화 작업이 진행되고 있어 이를 위한 정부의 대규모 프로젝트나 인프라 투자가 예상됨.

     

 ○ 에너지, 자원의 기지로서, 석유 및 가스, 광물, 수산 자원 등이 풍부해 이 분야의 기업활동이 다른 업종에 비해 활발한 편임.

 

유리한 경영환경	어려운 경영환경
ㅇ 외국인투자 자유화  ㅇ 외국인의 부동산 소유 허용  ㅇ 한국상품의 브랜드 이미지가 양호  ㅇ 한국과 보완적 산업구조   - 수출과 수입이 모두 중요한 교역상대국  ㅇ 내수시장 규모가 크고 수익성 높음  ㅇ 산업전반의 현대화 추진   - 에너지, 자원개발, 원전, 전력송배전, 자동차,      민간항공기, 조선, 석유화학 등	ㅇ 외국인 직접투자 유인책 미비  ㅇ 고임금 및 고 물류비용  ㅇ 통신, 도로 등 기초 인프라 열악  ㅇ 복잡한 행정, 서류절차 및 행정 전산화 미비  ㅇ 구미 선진국에 비해 높은 공무원 부정부패  ㅇ 금융기관 후진성 및 서비스 낙후  ㅇ 불안정한 법규  ㅇ 높은 유통마진 및 물가수준

 

 ○ 한국기업이 지금까지 단독투자와 합작투자를 위주로 진출했으나, 앞으로 러시아에서 M&A의 계획이 있거나 관심 있는 기업은 다음과 같은 점을 유의해야 함.

 

 ○ 첫째는 M&A 대상 기업의 주주나 주주의 활동, 기업의 비즈니스 모델, 경영성과 등을 정확히 파악해야 함. 러시아 기업의 정보는 많은 부분이 비공개로 돼 있어 재무제표 등을 입수하기 어려운 경우가 있음. 공개된 정보가 있어도 신뢰성이 낮은 편이어서 유명 대형 회계법인에 의해 경영실적이 분석된 경우가 아니라면 객관성을 입증하기가 쉽지 않음. 인수합병의 전략을 수립하고 기초조사, 대상기업 선정 이후 대상기업과의 인수 방법, 조건 등을 협상하는 단계에서 기업의 재무제표, 회계정보, 주주 지배구조, 경영성과 등 정보를 꼼꼼히 살피고 객관적으로 신뢰성 있는 정보인지를 판별해야 함.

 

 ○ 둘째는 인수 협상 과정에서 회계 전문가의 자문임. 대상기업을 선정한 후 기업의 가치를 평가하고, 인수 방법 및 조건의 결정, 회사자료 실사, 가격협상 등의 과정에서 일반인이 파악하지 못하는 분야가 많이 발생함. 이때 회계전문가의 도움을 받으면 정보의 신뢰성을 확보할 수 있고, 시행착오를 최소화할 수가 있음.

     

 ○ 셋째는 인수기업과 인수대상기업 간의 신뢰성 구축임. 러시아 기업 정보는 미공개 자료가 많고 공개자료의 경우도 정확성을 판별하기 어려우므로 인수 당사자 간의 신뢰가 중요함. 같은 조건이라면 러시아인들은 자신들이 믿을 수 있다고 생각되는 협상 파트너에게 더 좋은 조건을 제시하게 되고 정확한 정보를 알려줄 확률이 높음. 가능한 러시아 문화와 현지 관습을 존중하고 인간적으로 친해질 수 있다면 더 좋은 조건을 만들 수 있음. 러시아는 유럽국가이지만, 비교적 동양적인 정서도 강한 편이어서 인간적인 친근감에 감동을 받을 때가 많음.

 

 

자료원: KPMG, KOTRA 모스크바 KBC 종합