박영수 법무법인 세종 호치민 법인 변호사

국가별 대베트남 외국인직접투자는 투자건수와 투자금액 모두 한국이 1위를 유지하고 있습니다. 숫자가 방증하듯, 베트남에 대한 한국의 투자 수요는 지난 10년간 꾸준했습니다. 본 기고문에서는 베트남 진출 시 우리 투자기업이 고려해야 하는 몇 가지 유의사항을 간략히 설명 드리고자 합니다. 특히, 많은 이슈들 중에서도 베트남 투자 시 가장 흔히 고려하는 법인 설립에 초점을 맞추었습니다. 따라서 시장조사 기능이나 건설시공 기능에 한정되는 대표사무소나 프로젝트 오피스는 이하 설명에서 제외합니다.  

(1) 신규 설립은 업종 및 소재지를 가장 먼저 확정할 것 

베트남에 투자 진출하는 우리 기업의 업종은 크게 제조업과 서비스업으로 분류되는데, 제조업종은 구체적으로 어떠한 제조행위를 할 것인지를 특정해야 합니다. 서비스 업종은 제조업종과 달리 외국인 투자 지분에 제한이 있을 수 있기 때문에 반드시 해당 업종이 외국인의 투자 지분에 제한이 있는 것은 아닌지, 지분 제한은 없지만 유관 정부의 승인을 받아야 하는 조건부 업종은 아닌지 사전에 확인할 필요가 있습니다. 따라서, 특히 서비스업으로 진출한다면 업종과 관련한 사안들을 사전에 꼼꼼히 고려해봐야 합니다.

소재지의 경우, 제조업종은 일반적으로 공단 내로 입주하게 됩니다. 현재 호찌민시는 물론 인근 성(province)에서는 공단 외의 입주는 일반적으로 불허하기 때문에 공단개발사와 공단 내 토지를 임차하거나 공장을 임차하는 형태로 진행해야 합니다. 서비스업종은 사무실을 임차하면 되므로 별다른 문제는 없습니다.

(2) 사전에 법인설립 절차를 개관하고 법인설립 이후 실제 영업을 하기 위해 후속 라이선스가 별도 필요한 것은 아닌지 확인할 것

일반적으로 외투법인의 법인설립이라 함은 투자등록증서(Investment registration certificate, “IRC”)와 기업등록증서(Enterprise registration certificate, “ERC”)의 취득을 의미합니다. 물론 수출입 유통업종은 ‘비즈니스 라이선스’라는 증서까지 요구됩니다. 

ERC 발급 관할기관은 해당 시·성의 계획투자국입니다. IRC 발급 관할기관은 공단 내 제조업종과 서비스업종에 따라 다른데, 서비스업에서도 조건부업 여부에 따라 법인 설립 소요기간이 달라지게 되므로 사전에 해당 건에 관한 법인설립 절차를 전반적으로 확인할 필요가 있습니다.

아울러, 서비스업종 중에서도 한국 투자자들이 많은 관심을 보이는 건강기능식품, 화장품 등의 상품 유통은 법인이 설립되었다 하더라도, 실제 해당 제품을 베트남에서 판매하기 위해 유관 부처로부터 등록 내지는 승인을 받아야 하는 사후 라이선스(post licensing) 업무가 있을 수 있으니 이 점 또한 유념해야 할 것입니다.

(3) 임대차가계약에 따른 보증금은 반드시 베트남 소재 상업은행에 투자자 명의의 역외계좌를 개설하고 이를 통해 지급할 것

법인을 설립하기 전에 투여되는 자본금 중 대표적인 것이 임대차 계약에 따른 보증금 지급입니다. 이와 같이 법인 설립 전 투여되는 자본금이 법인설립 이후 해당 법인의 납입자본금으로 인정받기 위해서는 반드시 역외계좌를 통하여 지급되어야 합니다. 따라서 한국 투자자 명의의 계좌에서 임대인 명의의 베트남 계좌로 일정한 미화를 바로 송금하는 행위는 지양되어야 합니다.

(4) ERC 발급일로부터 90일 이내에 반드시 납입자본금 전액을 신설법인 명의의 직접투자자본금계좌(Direct investment capital account)에 납입할 것

투자자는 ERC 발급일로부터 반드시 90일 이내에 납입자본금 전액을 납입해야 합니다. 그렇지 않을 경우, 납입한 자본금 액수만큼 감자 절차를 진행 및 관할기관으로부터 행정 벌과금을 부과 받을 수 있습니다.

한편 외투법인은 법인설립 이후에 베트남 내 상업은행을 통해 직접투자자본금계좌(Direct investment capital account)라는 것을 반드시 개설해야 하는데, 위 납입자본금은 한국에서 적법한 해외투자 신고 후 반드시 위 특수계좌를 통해 납입돼야 합니다. 설립된 베트남 법인이 자본금이 아닌 차입금(loan)을 받을 때에도 위와 같은 특수계좌를 통해 지급받아야 합니다.

(5) 기존 베트남 로컬 업체의 지분을 양수 받거나 신규 유상증자를 통해 투자하는 경우

앞에서는 주로 투자자가 직접 법인을 설립하는 경우를 살펴보았는데, 이에 못지 않게 지분양수나 유상증자를 통하여 투자자로서 참여하는 경우도 많습니다. 후자는 대상회사가 외국 투자자에게 지분이 제한되는 업종은 없는지 살펴봐야 하고, 있다면 사전에 이에 관한 업종을 삭제하는 절차를 거친 후 본격적인 지분양수 또는 유상증자 업무를 진행하게 됩니다. 간혹 외국인 지분 제한이 있는 서비스업종의 제한 사항을 회피하기 위하여 먼저 100% 베트남 로컬 투자자 명의를 차용하여 법인을 설립 후, 다시 위 베트남인으로부터 100% 지분양수를 받으면 위와 같은 제한을 회피할 수 있다고 생각하는 분들이 있습니다. 그러나 이와 같은 외국인 지분 제한의 심사는 신규 법인설립뿐만 아니라 설립된 법인의 지분을 양수하거나 유상증자 하는 경우에도 마찬가지로 적용됩니다.

대상회사가 외국인 투자자에게 조건부인 업종을 보유하고 있거나 지분 양수나 유상증자를 통해 외국인 지분이 51% 이상이라면, 해당 시·성의 계획투자국에서 사전 등록 절차를 진행해야 하고, 이것이 승인되어야만 ERC 변경작업 등을 진행할 수 있습니다. 

베트남에 법인설립 등을 통해 투자할 때 투자자가 기업법과 투자법의 측면에서 유념해야 할 부분을 간략하게 정리했습니다. 그러나 이는 일부에 불과하고, 이외 신설법인의 회사 형태 및 기관 구성 등 신설법인에 관한 구조에 관한 사안 등 우리 기업이 사전에 주의 깊게 검토해야 할 것들이 많습니다. 안전한 투자 진출을 위해서는 현지 법률을 보다 세세히 파악하고 있는 법무법인과 사전 투자 단계에서부터 함께 확인하려는 노력이 필요할 것입니다.

※ 이 원고는 외부 글로벌 지역전문가가 작성한 정보로 KOTRA의 공식 의견이 아님을 알려드립니다.