투자 방식별 특징 및 설립 절차

 

 

 

 1) 유한회사 (Limited Liability Company, Sp z o.o.)

 

  (1) 개요

Limited Liability Company는 우리나라의 유한회사와 같은 형태의 법인격으로 기업 명 뒤에 Sp z o.o.라는 폴란드어 표식이 붙음. 경제활동에 특별한 제약이 없고 주주 구성이 간단하여 폴란드 내국법인 및 외국 투자기업이 가장 선호하는 회사 설립 형태임. 우리나라 투자기업 역시 대부분 유한회사의 형태로 진출해 있음. 1명 이상의 자연인 또는 법인에 의하여 설립될 수 있으며 회사는 1명 이상의 이사회에 의해 대표될 수 있음. 최소 자본금은 5,000 PLN이며 주식의 최소 액면가는 50 PLN임

 

  (2) 설립절차

     폴란드 내의 법인설립 절차는 우리나라의 법인설립절차 방식과 큰 차이가 없음. 기본적인 설립 절차는 다음과 같음

 

< 유한회사(법인) 설립 절차 >

①	서류 준비 및 공증		※ 한국에서 준비
	↓
②	정관작성 및 샘플 서명		기간 : 1일 비용 : 변호사선임비 및 공증비용
	↓
③	은행 계좌 개설 및 주금납입		기간 : 즉시 비용 : 은행수수료
	↓
④	법인주소지 결정(임대차계약)		기간 : NA 비용 : 계약금 및 중개수수료
	↓
⑤	법인 등기		기간 : 2주~8주 비용 : PLN 1,500
	↓
⑥	NIP Number (납세번호) 발급		기간 : 3~4주 비용 : 무료
	↓
⑦	REGON Identification Number (사업자등록번호) 발급		기간 : 1일 비용 : 무료
	↓
⑧	ZUS (사회보장세) 납부 등록		기간 : 1일 비용 : 무료
	↓
⑨	기타 관계당국 (노동관리국, 위생관리국 등) 등록		기간 : 1일 비용 : 무료

 

  (3) 단계별 세부 내용

 

      서류준비 및 공증

     폴란드 내 법인 설립 시 가장 유의해야 할 사항이 바로 서류준비임. 한국에서 필요서류를 적합한 절차를 거쳐 준비하지 않으면 추가 작성 및 문서 배송에 많은 시간을 허비하게 되기 때문. 기본적으로 폴란드에서 법인 등기를 위해서는 모든 서류가 폴란드어로 준비되어야 함. 동 서류들은 한국에서 준비한 국문, 영문 서류를 바탕으로 폴란드에서 번역, 작성하게 되며 한국에서 준비한 서류와 함께 법인 등기 서류로 제출됨. 한국에서 준비한 문서가 폴란드에서 공문서의 효력을 유지하기 위해서는 아래의 준비 절차를 반드시 확인해야 함

 

     한국에서 준비해야할 서류는 ⑴이사회의사록, ⑵ 법인설립위임장, ⑶ 사업자등록증, ⑷주주명부임. 각 서류의 원본과 영문본을 준비하여 공증 받은 후 외교통상부 영사서비스과를 찾아 동 문서에 아포스티유를 받음. 폴란드는 우리나라와 아포스티유에 관한 협약이 체결되어 있어 우리나라에서 아포스티유를 받은 문서는 폴란드 내에서도 공문서의 효력을 갖게 됨

 

 

아포스티유(Apostille) 제도란? 명칭 : Convention Abolishing the Requirement of Legalization for Foreign Public Document (외국 공문서에 대한 인증의 요구를 폐지하는 협약)   내용 : 협약 가입국들 사이에서 공문서의 국제적 활용을 보다 용이하게 하기 위해 외국 공관의 영사확인 등 복잡한 인증절차를 폐지하는 대신 공문서 발행 국가가 동 공문서를 인증하는 다자간 협약   발효일시 : 2007년 12월 14일   발급절차 : 공문서발급→외교통상부확인→협약가입국 공문서 인정    * 참고 : 협약 이전엔 공문서 발행국 주재 외국 공관의 영사 확인을 거쳐야만 해당국에서 공문서로 인증 가능하였음

 

 

  ② 정관작성 및 샘플서명

     정관은 반드시 폴란드어로 작성되어야 하며 폴란드 내 법무법인 또는 회계법인을 통하여 작성 할 수 있음. 이 때, 사전에 준비한 국문 또는 영문 정관을 바탕으로 폴란드어 정관을 만들 수 있으나, 국문 또는 영문정관은 문서상의 효력이 없음. 정관에 반드시 기재되어야 할 사항으로는 ⑴ 법인의 이름 및 주소, ⑵ 사업의 목적, ⑶ 자본금의 규모, ⑷ 지분 복수 보유 여부, ⑸ 이사회 명단, 주소 및 회사대표방법, ⑹ 현물출자에 관한 정보, ⑺ 회사존속기간 등이 있음. 정관 초안을 완성하고 주주로부터 확인을 받은 이후, 선임된 변호사는 위임된 권한에 따라 정관에 주주를 대신하여 서명을 하고 이를 법원에 제출함. 정관에 서명이 된 순간부터 회사는 법률적으로 ‘설립중인 회사‘의 지위를 획득하며, 이때부터 제한적이기는 하나 법률행위를 할 수 있음. 그리고 샘플서명을 작성하여야 함. 이는 회사 대표가 변호사가 보는 가운데 서명을 하고 동 서명에 대한 공증을 받는 것으로, 법인 등기 신청 시 동 샘플서명을 제출하게 됨

 

  ③ 은행 계좌 개설 및 자본금 납입

     폴란드 내 개인 또는 법인의 은행계좌 개설은 특별한 제약사항이 없음. 법인 등기 전에도 계좌 개설이 가능하며 은행 방문 즉시 개설할 수 있음. 유한회사의 경우 최소자본금은 PLN 5,000이며 주식회사의 경우 PLN 100,000. 은행 계좌 운영 시 유의할 사항으로는, 폴란드 내국법인(외국인 투자기업 포함)간 외화거래(달러화, 유로화, 원화 등)를 위해서는 반드시 폴란드 중앙은행 (National Bank of Poland)에 사전 외화거래허가를 받아야 함. 허가를 받기 위해서는 폴란드 중앙은행을 방문하여 간단한 신청서식을 작성하면 됨. 이는 통계적인 수요에 의한 관리로 폴란드 내 외화거래 현황을 파악하기 위함이며 외화를 이용한 대금결제에 특별한 제약은 없음

 

  ④ 법인 주소지 결정

     법인 설립을 위해서는 신청 전에 법인 주소지가 결정되어야 하며 주소지에 대한 소유권 또는 임대차 계약 서류가 첨부되어야 함. 이를 위해서는 법인 등기 신청 전에 토지 및 건물의 구입 또는 임대차계약이 완료되어야 함. 구입 또는 임대에 특별한 제약은 없으며 임대차 계약서는 폴란드어로 작성하는 것이 일반적이나 반드시 영문 계약서를 별도로 준비하여 당사자간 서명을 받음

 

  ⑤ 법인 등기

     법인 설립 등기는 법무부 산하 중앙등기법원 (National Court of Register)에 신청. 등기 신청 시 제출서류는 ⑴ 등기신청서, ⑵ 회사정관, ⑶이사회명부, ⑷주주명부, ⑸자본금납입증명서, ⑹샘플서명을 관련 서식에 맞추어 제출. 통상 법인 등기가 완료되기 까지 2주~8주정도 소요되며 등기비용은 PLN1,500 정도임

 

  ⑥ 납세번호(NIP) 발급 신청

     법인세 및 부가세 납부, 세금계산서 발행을 위해서는 국세청 또는 가까운 세무서를 방문하여 납세번호(NIP, Taxpayer Identification Number)를 발급받아야 함. 동 신청은 법인 설립 등기 신청 이후 가능하며 첫 번째 법인세 혹은 부가세 납부 전에 신청하면 된다. 통상 신청 후 3~4주 정도 소요되며 비용은 무료임

 

  ⑦ 사업자등록번호(REGON) 발급

     법인 설립 등기 완료 후 14일 이내에 통계청(Central Statistics Office)을 방문하여 사업자 등록번호 (REGON, Statistical Identification Number) 발급을 신청. 이는 폴란드 통계청의 산업통계 작성을 위한 절차로 신청서와 법인 등기 확인서를 제출하면 되며 발급 비용은 무료임

 

  ⑧ 사회보장세(ZUS) 납부 등록

     인력 고용을 위해서는 피고용인의 사회보장세(고용주분) 납부를 위하여 Social Security Office에 법인을 등록하여야 함. 이는 지역 Social Security Office를 방문하면 됨

 

  ⑨ 기타 관계당국 등록

     기타 필요한 경우 노동관리국 및 위생관리국 등에 등록을 진행함

 

 

 2) 주식회사 (Joint Stock Company, S.A.)

 

  (1) 개요 및 설립절차

     Joint Stock Company는 우리나라의 주식회사와 같은 법인격으로 경제활동에 제약이 없으며 지분은 유가증권으로 유통될 수 있음. 폴란드어로 기업명 뒤에 S.A.라는 표식이 붙음. 은행업, 보험업 등이 반드시 주식회사로 설립하도록 되어 있으며 바르샤바 주식거래소(WSE)에 상장을 하기 위해서는 반드시 주식회사 형태로 설립해야 함. 동 형태의 법인 설립은 대규모 자본조달이 필요한 대기업에 적합하며 우리나라 투자기업 중 아직 Joint Stock Company로 설립한 예는 없음. 지분이 일반인에게 유통되는 만큼 정부 및 관계당국의 감시 수준이 높으며, 관련 의무조항이 많아 중?소형 외국인 투자기업에는 선호되지 않음. 회사는 1명 이상으로 구성된 이사회에 의하여 대표되며, 반드시 감사가 선임되어야 함. 1명 이상의 자연인 또는 법인이 설립할 수 있음. 최소 자본금은 100,000 PLN으로 법인 등기 시 신고 자본금의 최소 25%가 출자되어야 하며, 현물출자의 경우 등기일로부터 1년 이내에 전액 출자되어야 함. 주식의 최소 액면가는 PLN 0.01

 

     Joint Stock Company의 설립 절차는 우리나라의 주식회사 설립 절차 방식과 많은 차이가 없으며 기본적인 설립절차는 전술한 유한회사의 설립 절차를 따름

 

  (2) 유한회사와의 비교

     주식회사와 유한회사와의 차이점은 아래 정리한 표와 같음

 

 

< Limited Liability Company 와 Joint Stock Company 비교 >

연번	내  용	Limited Liability Company (유한회사, Sp z o.o)	Joint Stock Company (주식회사, S.A.)
1	주주구성	1인 이상의 자연인 또는 법인 (단, 1인 주주인 법인은 LLC를 설립할 수 없다)	1인 이상의 자연인 또는 법인 (단, 1인 주주인 법인은 JSC를 설립할 수 없다)
2	사업 제한 영역	은행업, 보험업, 상장기업 등	없음
3	최소자본금	PLN 5,000	PLN 100,000
4	법인등기시 납입 자본금	100%	25% 이상 (현물출자의 경우 등기일로부터 1년 이내 출자 완료)
5	최소주식가격	PLN 50	PLN 0.01 (1 Grosz)
6	현물출자평가	불요	필수
7	지분거래	지분은 소유권만을 나타내며 거래 불	유가증권으로 거래 가능
8	현물출자	제한 없음	출자액에 제한은 없으나주주총회 승인 시 까지 현물출자분에 대한 지분 거래 불가
9	상장	불가	가능
10	주주의결	일반 의결사항에 대하여 과반수의 찬성으로 의결할 수 있으며 주주총회 의결사항 외에는 서면으로 의결할 수 있다. 주주총회 의결사항은 다음과 같다.   1. 2/3이상 찬성 : 정관변경, 회사 매각 및 청산 등 2. 3/4이상 찬성 : 사업범위 변경, 합병, 기업분할 등   의결조건은 정관에서 별도로 정할 수 있으나 상기 조건 이상이어야 한다. 1주가 복수의결권을 가질 수 있다.	주주 의결사항은 반드시 주주총회를 거쳐 의결되어야 하며, 매 총회 시 공증인에 의한 의사록을 기록하여야 한다. 주주총회 의결사항은 다음과 같다.   1. 2/3이상 찬성 : 사업범위 변경 등 2. 3/4이상 찬성 : 정관변경, 증자, 감자, 회사 매각 및 청산 등
11	의결사항 공시	의무사항 없음	의결사항은 의결일 이후 1개월 이내에 공시
12	주주총회 의사록	정관 변경 시에만 필요	모든 주주총회에 필요
13	이사회 임기	제한 없음	임기 5년, 재임 가능
14	감사역	의무사항은 없으나, 자본금 PLN 500,000이상, 주주 25명 이상일 때 3인 이상의 감사역을 두어야 한다.	반드시 3인 이상의 감사역을 두어야 한다. (상장기업은 5인 이상)
15	감사 임기	1년, 정관에서 따로 정할 수 있다.	5년 이내, 재임 가능
16	이익유보금	자율	총 자본의 1/3이 될 때까지 매년 8%씩 적립해야 한다.
17	회계감사	감사의 의무 없음. 단, 다음사항 중 두 가지 이상 충족 시 반드시 회계감사를 받아야 한다. 1. 연간 고용인원이 50명 이상인 경우 2. 총 자산규모 EUR2.5M 이상인 경우 3. 총매출액이 EUR5M 이상인 경우	의무
18	청산 후 잔여재산 분배	청산 공고일로부터 6개월 이내 주주들의 잔여재산 취득 불가	청산 공고일로부터 1년 이내 주주들의 잔여재산 취득 불가

 

 

 3) 지사(Branch Office) 및 연락사무소 (Liaison Office)

 

  (1) 지사 (Branch Office)

     지사는 법인격은 부여되지 않으며 본사 영업범위 내에서 영리활동을 수행할 수 있다. 중앙등기법원에 등록을 통하여 설립됨

 

  (2) 연락사무소 (Liaison Office)

     연락사무소 역시 법인격은 부여되지 않으며, 활동의 범위는 본사와의 연락, 광고 및 프로모션 등으로 제한됨. 경제부 (Ministry of Economy) 산하 연락사무소 등기소에 등록하여 설립할 수 있음