폴란드 내 법인 설립절차 안내

-투자 유형 및 준비 과정 설명-

 

 

□ 투자기업 유형

 

 ㅇ 유한회사 (Limited Liability Company, Sp z o.o.)

     Limited Liability Company는 우리나라의 유한회사와 같은 형태의 법인격으로 기업 명 뒤에 Sp z o.o. (Spolka Z Ograniczona Odpowiedzialnoscia)라는 폴란드어 표식이 붙는다.

  - 경제활동에 특별한 제약이 없고 주주 구성이 간단해 폴란드 내국법인 및 외국 투자기업이 가장 선호하는 회사 설립 형태이다.

  - 우리나라 투자기업 역시 대부분 유한회사(SP z o.o.)의 형태로 진출해 있다. 1명 이상의 자연인 또는 법인에 의해 설립될 수 있으며 1명 이상의 이사회에 의해 대표될 수 있다.

  - 최소 자본금은 5000 PLN이며 주식의 최소 액면가는 50 PLN 이다.

 

 ㅇ 주식회사 (Joint Stock Company, S.A.)

     Joint Stock Company는 우리나라의 주식회사와 같은 법인격으로 경제활동에 제약이 없으며 지분은 유가증권으로 유통될 수 있다. 폴란드어로 기업명 뒤에 S.A.(Spółka akcyjna)라는 표식이 붙는다.

  - 은행업, 보험업 등의 특수법인 설립과 바르샤바 주식거래소(WSE)에 상장을 위해서는 반드시 주식회사 형태로 설립해야 한다.

  - 이 형태의 법인 설립은 대규모 자본조달이 필요한 대기업에 적합하며 우리나라 투자기업 중 아직 Joint Stock Company로 설립한 예는 없다.

  - 지분이 일반인에게 유통되는 만큼 정부 및 관계당국의 감시 수준이 높으며, 관련 의무조항이 많아 중․소형 외국인 투자기업에는 선호되지 않는다.

  - 회사는 1명 이상으로 구성된 이사회에 의해 대표되며, 반드시 감사가 선임돼야 한다. 1명 이상의 자연인 또는 법인이 설립할 수 있다.

  - 최소 자본금은 10만 PLN이다.  법인 등기 시 신고 자본금의 최소25%가 출자돼야 하며, 현물출자의 경우 등기일로부터 1년 이내에 전액 출자돼야 한다. 주식의 최소 액면가는0.01PLN이다.

 

 □  기타 회사 형태

 

     폴란드 상법은 여러 형태의 합작회사(Partnership)를 규정하고 있으나, EU역외 외국인 투자기업이 취할 수 있는 합작회사의 형태는 Limited Partnership (합자회사) 와 Limited Joint-Stock Partnership(합자 주식회사) 이상 두가지 형태이다.

 

 ㅇ Limited Partnership (합자회사)

  - Limited Partnership은 우리나라의 합자회사에 해당하는 회사로 법인격은 없으며, 회사 명의로 경제활동이 가능하다.

  - 최소 2명 이상의 Partner로 구성되며 동 Partner는 1명 이상의 무한책임사원(General Partner)과 1명 이상의 유한책임사원(Limited Partner)으로 구성된다.

  - 최소 자본금에 대한 규정이 없고, 공증 받은 정관의 중앙등기법원 등록만으로 설립할 수 있어 소형 비즈니스 운영에 적합하다. 단, 회사명에 유한책임사원의 이름이 사용되거나 사전에 회사로부터 승인된 위임장 없이 회사를 대표할 경우 무한 책임을 지게 된다.

 

 ㅇ Limited Joint Stock Partnership (합자 주식회사)

  - Limited Joint Stock Partnership은 우리나라의 합자회사와 유한회사의 중간형태로 역시 법인격은 없으며, 회사 명의로 사업 활동이 가능하다.

  - 최소 2인 이상의 Partner가 필요하며 1명이상의 무한책임사원(General Partner)과 1명 이상의 주주(Share Holder, 유한책임)로 구성된다.

  - 최소 자본금은 5만 PLN이며 공증받은 정관의 중앙등기법원 등록을 통해 설립 가능하다.

  - 이 형태의 회사는 비교적 규모가 있는 가족회사의 운영에 적합하다. 단, 회사명에 주주의 이름이 사용되거나 사전에 회사로부터 승인된 위임장 없이 회사를 대표할 경우 무한 책임을 지게 된다.

 

 ㅇ 지점(Branch Office) 및 연락사무소 (Liaison Office)

  - 지점 (Branch Office)

     지점는 법인격은 부여되지 않으며 본사 영업범위 내에서 영리활동을 수행할 수 있다. 중앙등기법원에 등록을 통해 설립할 수 있다. 지점은 해당 사업장이 고정사업장으로 분류되는 지의 여부에 따라 납세 의무가 발생한다. 고정사업장으로 분류되는 경우 지점 귀속 소득에 대한 납세 의무가 발생하며, 본사의 경우 해당 지점에서 발생한 수익 중 본사 귀속부분에 대해서 본국의 납세 의무가 발생한다.

 

  - 연락사무소 (Liaison Office)

     연락사무소 역시 법인격은 부여되지 않으며, 활동의 범위는 본사와의 연락, 광고 및 프로모션 등으로 제한된다. 경제부 (Ministry of Economy) 산하 연락사무소 등기소에 등록해 설립할 수 있다.

 

 

□ 법인 설립 절차

 

 ㅇ 현재까지 외국인 투자기업에 가장 선호되는 방식인 유한법인(SP z o.o.)의 설립 절차에 대해 알아보도록 한다. 폴란드 내의 법인설립 절차는 우리나라의 법인설립절차 방식과 큰 차이가 없다. 다만, 최근 변경된 납세번호 등의 법원 일괄신청 제도 시행으로 인해 법인 설립을 위한 행정처리 기간이 종전보다 길어진 점을 유의해야 한다.

 

     기본적인 법인 설립 절차는 다음과 같다.

 

< 유한회사(법인) 설립 절차 >

①	서류 준비 및 공증		※ 한국 준비서류 반드시 확인
	↓
②	정관작성 및 샘플 서명		기간 : 1일 비용 : 변호사선임비 및 공증비용
	↓
③	은행 계좌 개설 및 주금납입		기간 : 즉시 비용 : 은행수수료
	↓
④	법인주소지 결정(임대차계약)		기간 : NA 비용 : 계약금 및 중개수수료
	↓
⑤	법인 등기 일괄 신청 - 법인 등기 신청(KRS) - 납세 번호 발급 신청(NIP) - 사회보장세 등록 신청		기간 : 2주~8주 비용 : 1,000 PLN
	↓
⑥	REGON Identification Number (사업자등록번호) 발급		기간 : 1일 비용 : 무료
	↓
⑦	기타 관계당국(노동관리국, 위생관리국 등) 등록		기간 : 1일 비용 : 무료

 

□  단계별 세부 내용

 

 ㅇ 서류준비 및 공증

  - 폴란드 내 법인 설립 시 가장 유의해야 할 사항이 바로 서류준비이다. 한국에서 필요서류를 적합한 절차를 거쳐 준비하지 않으면 추가 작성 및 문서 배송에 많은 시간을 허비하게 되기 때문이다. 한국에서 미리 준비해와야 할 서류는

        ⑴ 이사회의사록,

        ⑵ 법인설립위임장,

        ⑶ 사업자등록증,

        ⑷ 주주명부이다.

 

  - 기본적으로 폴란드에서 법인 등기를 위해서는 모든 서류가 폴란드어로 준비돼야 한다. 동 서류들은 한국에서 준비한 국문, 영문 서류를 바탕으로 폴란드에서 번역, 작성하게 되며 한국에서 준비한 서류와 함께 법인 등기 서류로 제출된다. 한국에서 준비한 문서가 폴란드에서 공문서의 효력을 유지하기 위해서는 아래의 준비 절차를 반드시 확인해야 한다.

 

  -  국내에서 각 서류의 원본(국문)과 영문본을 준비해 공증 받은 후 외교통상부 영사서비스과를 찾아 동 문서에 아포스티유를 받는다. 폴란드는 우리나라와 아포스티유에 관한 협약이 체결돼 있어 우리나라에서 아포스티유를 받은 문서는 폴란드 내에서도 공문서의 효력을 갖게 된다. 아포스티유를 거친 문서는 폴란드에서 폴란드어로 번역 및 공증 후 제반서류로 제출하게 된다.

 

ㅇ 정관작성 및 샘플서명

  - 정관은 반드시 폴란드어로 작성돼야 하며 폴란드 내 법무법인 또는 회계법인을 통해 작성 할 수 있다.

  - 사전에 준비한 국문 또는 영문 정관을 바탕으로 폴란드어 정관을 만들 수 있으나 국문 또는 영문정관은 문서상의 효력이 없다. 정관에 반드시 기재돼야 할 사항으로는

        ⑴ 법인의 이름 및 주소,

        ⑵ 사업의 목적,

        ⑶ 자본금의 규모,

        ⑷ 지분 복수 보유 여부,

        ⑸ 이사회 명단, 주소 및 회사대표방법,

        ⑹ 현물출자에 관한 정보,

        ⑺ 회사존속기간 등이 있다.

  - 정관 초안을 완성하고 주주로부터 확인을 받은 이후, 선임된 변호사가 위임된 권한에 따라 정관에 주주를 대신해 서명을 하고 이를 법원에 제출한다.

  - 정관에 서명이 된 순간부터 회사는 법률적으로 ‘설립중인 회사‘의 지위를 획득하며, 이때부터 제한적이기는 하나 법률행위를 할 수 있다.

 

  - 그리고 샘플서명을 작성해야 한다. 이는 회사 대표가 변호사가 보는 가운데 서명을 하고 동 서명에 대한 공증을 받는 것으로, 법인 등기 신청 시 샘플서명을 제출하게 된다.

 

 ㅇ 은행 계좌 개설 및 자본금 납입

  - 폴란드 내 개인 또는 법인의 은행계좌 개설은 특별한 제약사항이 없다. 법인 등기 전에도 계좌 개설이 가능하며 은행 방문 즉시 개설할 수 있다.

  - 유한회사의 경우 최소자본금은 5만 PLN이며 주식회사의 경우 10만 PLN이다. 은행 계좌 운영 시 유의할 사항으로는, 폴란드 내국법인(외국인 투자기업 포함)간 외화거래(달러화, 유로화, 원화 등)를 위해서는 반드시 폴란드 중앙은행 (National Bank of Poland)에 사전 외화거래등록을 해야 한다.

  - 이 등록을 위해서는 폴란드 중앙은행을 방문해 간단한 신청서식을 작성하면 된다. 이는 통계적인 수요에 의한 관리로 폴란드 내 외화거래 현황을 파악하기 위함이며 외화를 이용한 대금결제에 특별한 제약은 없다.

 

 ㅇ 법인 주소지 결정

  - 법인 설립을 위해서는 신청 전에 법인 주소지가 결정돼야 하며 주소지에 대한 소유권 또는 임대차 계약 서류가 첨부돼야 한다.

  - 이를 위해서는 법인 등기 신청 전에 토지 및 건물의 구입 또는 임대차계약이 완료돼야 한다.

  - 구입 또는 임대에 특별한 제약은 없다. 임대차 계약서는 폴란드어로 작성하는 것이 일반적이나 반드시 영문 계약서를 별도로 준비해 당사자간 서명을 받는다.

 

 ㅇ 법인 등기 일괄 신청

     

  - 법인 설립 등기는 법무부 산하 중앙등기법원 (National Court of Register)에 신청한다. 등기 신청 시 제출서류는

        ⑴ 등기신청서,

        ⑵ 회사정관,

        ⑶이사회명부,

        ⑷주주명부,

        ⑸자본금납입증명서,

        ⑹샘플서명을 관련 서식에 맞추어 제출한다.

  - 통상 법인 등기가 완료되기 까지 2주~8주정도 소요된다.

  - 등기비용은 1만 PLN 정도이며 신청 내용 변경 시 추가 비용이 소요된다.

 

  - 과거 법원 등기신청 후 별도로 진행하던 납세번호(NIP) 발급신청, 사회보장세 납부 등록신청(ZUS)가 일원화 돼 법인 등기 신청시 동 신청서류를 함께 제출하게 됐다.

  - 법원에서 회사 등기번호(KRS)가 발급되는 대로 국세청과 사회보장세 납부기관으로 동 번호를 송부돼 NIP번호와 ZUS 신청번호가 발급, 통보된다. 그러나 이 과정에서 폴란드 유관기관간 행정처리에 많은 시간이 소요될 위험이 있다.

  - 법인 설립기간을 단축하거나 과도한 지연을 방지하기 위해서는 KRS 번호 발급 후 예전과 같이 각 기관을 방문해 개별 신청해도 해당 등록 번호를 발급 받을 수 있으므로 필요 시 각 기관을 개별 방문토록 한다.

 

       납세번호 등록 및 사회보장세 등록 개별 신청 방법

- 납세번호(NIP) 발급 신청   법인세 및 부가세 납부, 세금계산서 발행을 위해서는 국세청 또는 가까운 세무서를 방   문해 납세번호(NIP, Taxpayer Identification Number)를 발급받아야 한다. 동 신청   은 법인 설립 등기 신청 이후 가능하며 첫 번째 법인세 혹은 부가세 납부 전에 신청하면   된다.   - 사회보장세(ZUS) 납부 등록   인력 고용을 위해서는 피고용인의 사회보장세(고용주분) 납부를 위해   Social Security Office에 법인을 등록해야 한다. 이는 지역 Social Security Office   를 방문하면 된다.

 

 ㅇ 사업자등록번호(REGON) 발급

  - 법인 설립 등기 완료 후 14일 이내에 통계청(Central Statistics Office)을 방문해 사업자 등록번호 (REGON, Statistical Identification Number) 발급을 신청한다.

  - 이는 폴란드 통계청의 산업통계 작성을 위한 절차로 신청서와 법인 등기 확인서를 제출하면 되며 발급 비용은 무료이다.

 

 ㅇ 기타 관계당국 등록

  - 기타 필요한 경우 노동관리국 및 위생관리국 등에 등록을 진행한다.