박서영 변호사, Focus Law Asia LLC

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1. 서론

2025년, 싱가포르는 기업 지배구조의 투명성과 금융 범죄 방지 체계에 있어 새로운 이정표를 세웠습니다. 6월에 연달아 발효된 법인서비스 제공자법(Corporate Service Providers Act 2024, 이하 “CSPA”)과 회사·유한책임조합법 (Companies and Limited Liability Partnerships (Miscellaneous Amendments) Act 2024, 이하 “CLLPMA Act”)은 싱가포르에서 사업을 영위하는 모든 기업과 이들에게 서비스를 제공하는 전문가 그룹의 운영 방식을 근본적으로 바꾸는 핵심적인 규제 변화입니다.

과거에는 개별 기업 단위에서 이루어지던 소유 구조 정보 관리가 이제는 규제 당국의 중앙화된 시스템 아래 놓이게 되었으며, 이전까지 규제 사각지대에 존재했던 법인서비스 제공자(CSP)들은 금융기관에 준하는 수준의 자금세탁방지(AML) 및 테러·확산자금조달금지(CFT/CPF) 의무를 부여받게 되었습니다. 이는 단순히 몇 개의 조문이 추가된 것을 넘어, 싱가포르가 자금세탁, 탈세, 제재 회피 등 불법 자금의 통로로 기업 구조가 악용되는 것을 원천적으로 차단하겠다는 강력한 정책적 의지를 표명한 것입니다.

싱가포르에 진출한 한국기업 대부분이 이러한 법인서비스 제공자를 이용하고 있는 상황에서, 본 기고문은 이 두 가지 핵심 법안의 구체적인 내용과 상호작용을 심층적으로 분석하고 이러한 변화가 싱가포르에 진출한 우리 한국 기업들에게 미치는 실질적인 영향과 반드시 준비해야 할 실무적 대응 방안을 구체적으로 제시하고자 합니다.

2. 도입 배경: 국제적 기준 강화와 싱가포르의 정책적 선택

이번 규제 강화의 직접적인 배경에는 국제자금세탁방지기구(FATF)가 제시하는 강화된 국제 기준이 자리 잡고 있습니다. FATF는 전통적인 금융기관뿐만 아니라 변호사, 회계사, 그리고 법인 설립 및 관리 서비스를 제공하는 CSP와 같은 '특정 비금융 사업자 및 전문직(DNFBPs)'의 역할을 자금세탁방지 체계의 중요한 ‘수문장’으로서 규정하고, 이들에 대한 효과적인 감독을 각국에 강력히 권고해왔습니다.

과거 싱가포르의 규제 체계는 이러한 CSP에 대한 감독이 다소 분산적이고 미흡하다는 평가를 받기도 했습니다. 이는 정교하게 설계된 페이퍼 컴퍼니나 복잡한 명의신탁 구조가 불법 자금의 은닉처로 활용될 수 있는 잠재적 위험을 내포하고 있었습니다.

글로벌 금융 허브로서의 명성과 신뢰를 최우선 가치로 삼는 싱가포르 정부는 이러한 잠재적 위험을 해소하고 규제 체계의 완성도를 높이기 위한 선제적 조치를 단행했습니다.

회계기업규제청(ACRA)을 단일 감독기구로 지정하여 CSP를 전면 규제하고, 동시에 모든 기업의 실소유자 정보를 중앙에서 투명하게 관리하는 시스템을 구축함으로써, FATF의 권고 사항을 충족시키는 동시에 세계 최고 수준의 기업 투명성 환경을 조성하려는 전략적 목표를 설정한 것입니다.

 

3. 법인서비스 제공자법(CSPA)에 대하여

CSPA는 싱가포르 내에서 기업 구조의 '설계자'이자 '관리자' 역할을 수행하는 모든 법인서비스 제공자를 ACRA의 직접적인 감독 하에 두는 것을 골자로 합니다. 이는 기업 생애주기의 가장 첫 단계부터 자금세탁 위험을 식별하고 차단하는 강력한 방화벽을 구축하는 효과를 가집니다.

 

3.1. 규제 대상의 명확화 및 확대

CSPA는 규제 대상이 되는 '법인 서비스'의 범위를 명확하게 정의하고 있습니다. CSPA의 규제대상이 되는 서비스는 다음과 같습니다.

(1)   회사 또는 유한책임조합의 설립 대행

(2)   등기이사, 지배인, 파트너 또는 법인 간사 역할의 수행 또는 주선

(3)     등록 사무소 주소지 제공

(4)   주주명부 등 법정 서류의 작성 및 보관 서비스

(5)    명의주주(Nominee Shareholder) 역할의 수행 또는 주선

2025년 6월 9일부터 싱가포르 내에서 또는 해외에서 싱가포르 법인을 대상으로 상기 서비스를 제공하는 모든 개인 및 법인은 반드시 ACRA에 CSP로 등록해야 하며, 미등록 영업 활동은 형사 처벌 대상이 됩니다.

 

3.2. CSP 등록 요건 및 '적격인' 지정 의무

ACRA에 CSP로 등록하기 위해서는 엄격한 자격 요건을 충족해야 합니다. 핵심은 '적격성기준 심사(Fit and Proper Test)'로, CSP 사업자 본인과 주요 임직원, 실소유주 등이 금융 범죄 관련 전과가 없어야 하며, 관련 법규를 준수할 수 있는 역량과 성실성을 갖추었음을 입증해야 합니다.

또한, 모든 CSP는 AML/CFT/CPF 규제 준수를 총괄하는 '적격관리자(Qualified Individual)'을 최소 1명 이상 지정하여 ACRA에 등록해야 합니다. 적격관리자는 관련 교육을 이수하고 ACRA의 승인을 받아야 하며, CSP 내부의 규제 준수 시스템이 효과적으로 작동하는지에 대한 책임을 지게 됩니다.

 

3.3. 금융기관 수준의 AML/CFT/CPF 의무 부과

등록된 CSP는 단순히 등록만 하는 것이 아니라, 은행 등 금융기관에 버금가는 수준의 자금세탁방지 의무를 이행해야 합니다. 하위 규정인 Corporate Service Providers Regulations 2025(이하 “CSPR”)은 다음과 같은 구체적인 의무를 정하고 있습니다:

      (1)  사업 기반 위험 평가 (Enterprise-Wide Risk Assessment): CSP는 자신의 사업 모델, 고객 유형, 서비스의 성격 등을 종합적으로 분석하여 내재된 자금세탁, 테러 및 확산자금조달 위험을 식별하고 평가해야 합니다.

(2)  고객확인 의무 (Customer Due Diligence, CDD): 신규 고객과 거래를 시작하기 전, 그리고 기존 고객과의 관계에서도 정기적으로 고객의 신원 정보, 사업의 성격, 자금의 출처, 그리고 가장 중요하게는 실질 소유자(Ultimate Beneficial Owner, UBO) 정보를 파악하고 검증해야 합니다. 특히 고위험 고객에 대해서는 강화된 고객확인(Enhanced CDD) 절차를 수행해야 합니다.

(3)  의심거래보고 (Suspicious Transaction Reporting, STR): 고객의 거래나 활동이 자금세탁 등 불법 행위와 관련이 있다고 의심될 만한 합리적인 근거가 있는 경우, 즉시 상업부정조사국(CAD) 산하 의심거래보고실(STRO)에 보고해야 합니다.

(4)  기록 보관 (Record Keeping): 고객확인 과정에서 수집한 모든 자료와 거래 관련 기록을 고객 관계가 종료된 후 최소 5년간 안전하게 보관해야 합니다.

(5)  내부 통제 및 교육 (Internal Controls and Training): AML/CFT/CPF 의무를 효과적으로 이행하기 위한 내부 정책, 절차, 통제 시스템을 수립하고, 모든 임직원을 대상으로 정기적인 교육을 실시해야 합니다.

 

4. 회사·유한책임조합법 개정안(CLLPMA)에 대하여

CSPA가 외부의 ‘수문장’을 규제하는 것이라면, CLLPMA는 기업 내부의 정보 투명성을 획기적으로 높이는 것을 목표로 하는 '내부 규제'의 성격을 가집니다. 특히 자금세탁에 빈번히 악용되는 명의이사 및 명의주주 구조를 직접적인 규제 대상으로 삼았습니다.

 

4.1. 명의이사·명의주주 중앙 등록부 신설

개정법의 가장 큰 변화는 ACRA가 직접 관리하는 '명의이사 및 명의주주 중앙 등록부(Central Register of Nominee Directors and Nominee Shareholders)'의 신설입니다.

과거에는 각 회사가 자체적으로 명의 관계 등록부를 작성하여 사무실에 비치하기만 하면 되었습니다. 이는 규제 당국이 전체적인 현황을 파악하기 어렵고, 정보의 정확성이나 최신성을 담보하기 어려운 한계가 있었습니다. 이제 모든 회사는 명의이사 또는 명의주주를 선임하는 경우, 해당 명의자의 정보와 그에게 지시를 내리는 지명자(Nominator)의 정보를 ACRA의 중앙 등록부에 직접 제출해야 합니다.

이를 통해 ACRA는 싱가포르 내 모든 기업의 명의 관계 현황을 실시간으로 파악하고, 데이터 분석을 통해 비정상적이거나 위험도가 높은 기업 구조를 식별하여 조사에 착수할 수 있는 강력한 감독 도구를 확보하게 되었습니다.

 

4.2. 제출 의무 및 기한

중앙 등록부 제출 의무는 모든 기업에 적용되며, 시점에 따라 다음과 같은 기한이 적용됩니다.

      (1)  기존 법인: 2025년 6월 16일 이전에 설립된 모든 법인은 2025년 12월 31일까지 기존에 존재하던 모든 명의이사·명의주주 정보를 중앙 등록부에 제출해야 합니다.

(2)  신설 법인 및 신규 선임: 2025년 6월 16일 이후 설립되는 법인 또는 기존 법인에서 명의이사를 신규로 선임하는 경우, 선임 후 7일 이내에 관련 정보를 제출해야 합니다.

 

4.3. 실질지배자(Controller) 등록부 관리 강화

회사의 의결권 25% 이상을 보유하거나 이사 과반수의 임면권을 갖는 등 회사를 실질적으로 지배하는 개인 또는 법인인 '실질지배자(Controller)'의 정보를 기록하는 실질지배자 등록부 관리 의무 또한 강화되었습니다.

기존에는 법인 설립 후 30일(LLP는 60일)의 유예 기간 내에 실질지배자 정보를 파악하고 등록부를 작성하면 되었지만, 개정법은 법인 설립 즉시 실질지배자 정보를 파악하여 등록부를 작성하고 유지하도록 의무화했습니다. 이는 기업이 탄생하는 첫 순간부터 지배구조의 투명성을 확보하려는 강력한 조치입니다.

 

5. 두 법안의 상호작용과 기대효과

CSPA와 CLLPMA는 독립적인 법안이 아니라, 기업 투명성 강화라는 공동의 목표를 위해 유기적으로 맞물려 작동하는 하나의 규제 패키지입니다. CSP는 CSPA에 따라 고객인 기업에 대해 강화된 CDD를 수행하며 명의 관계와 실소유자, 실질지배자 정보를 면밀히 파악하고, 기업은 CLLPMA에 따라 CSP의 도움을 받아 파악된 정확한 명의 관계 및 실질지배자 정보를 ACRA 중앙 등록부에 기한 내에 제출해야 할 의무를 집니다.

이러한 상호작용은 '외부 전문가의 검증'과 '기업의 자체 보고 의무'라는 이중의 안전장치를 통해 정보의 신뢰도를 극대화합니다. 이를 통해 싱가포르는 불법 자금의 유입 통로로 악용될 수 있는 껍데기뿐인 회사(소위 ‘페이퍼컴퍼니’)의 설립을 억제하고, 법 집행 기관이 금융 범죄 조사 시 기업의 실질적인 소유주를 신속하고 정확하게 추적할 수 있는 환경을 구축하게 될 것으로 기대됩니다.

 

6. 한국 기업에서 유의할 점

이러한 전면적인 규제 변화에 따라 싱가포르에서 사업을 운영하거나 계획 중인 우리 기업들은 다음의 사항들을 반드시 점검하고 선제적으로 대응해야 합니다.

 

6.1. 법인서비스 제공자(CSP)의 재검증 및 선정 기준 강화

가장 시급하고 중요한 조치는 현재 이용하고 있는 법인설립대행업체, 회계법인 등 외부 서비스 제공자가 새로운 CSPA에 따라 ACRA에 정식으로 등록되었는지 확인하는 것입니다. ACRA 웹사이트를 통해 등록 여부를 조회할 수 있습니다.

단순히 등록 여부만 확인할 것이 아니라, 해당 CSP가 강화된 AML/CFT 의무를 충실히 이행할 수 있는 전문성과 시스템을 갖추었는지 심층적으로 검토해야 합니다. 향후 CSP는 고객인 기업에 더 상세한 정보(예: 자금 출처 증빙, 실소유자 신원 정보)를 요구하게 될 것이므로, 이러한 절차에 비협조적이거나 전문성이 부족한 CSP와 계속 거래할 경우 기업의 규제 준수 리스크도 함께 증가하게 됩니다.

 

6.2. 내부 정보 관리 체계의 선제적 구축

CLLPMA에 따른 정보 제출 의무를 정확히 이행하기 위해서는 기업 내부적으로 소유 및 지배 구조 관련 정보를 체계적으로 관리하는 프로세스를 수립해야 합니다.

첫째로, 현재 회사에 명의이사 또는 명의주주가 존재하는지, 존재한다면 지명자(Nominator)는 누구인지 관련 정보를 명확히 문서화해야 합니다.

둘째로, 실질지배자 정보 관리: 회사의 실질적인 지배 구조를 분석하여 '실질지배자'에 해당하는 개인 또는 법인을 식별하고, 관련 정보를 최신 상태로 유지해야 합니다. 주주 변동이나 지배 구조 변경 시 실질지배자 정보도 함께 업데이트하는 절차를 마련해야 합니다.

 

6.3. ACRA 제출 기한의 철저한 준수

특히 기존 법인에 적용되는 2025년 12월 31일이라는 명의 관계 정보 제출 기한은 반드시 준수해야 합니다. 기한을 놓치거나 부정확한 정보를 제출할 경우, 회사와 그 임원에게 상당한 금액의 벌금이 부과될 수 있습니다. 모든 변경 사항 역시 정해진 기한 내에 신속하게 업데이트해야 합니다.

 

6.4. 전문가 자문을 통한 적극적 대응

기업의 소유 구조가 복잡하거나, 신탁 또는 다층적인 해외 법인을 통해 지분이 소유된 경우에는 실질지배자나 지명자를 식별하는 것이 매우 까다로울 수 있습니다. 이러한 경우, 임의로 판단하기보다는 싱가포르 현지의 법률 또는 기업 컨설팅 전문가의 자문을 받아 새로운 규제 요건에 완벽하게 부합하는 방식으로 정보를 정리하고 제출하는 것이 바람직합니다.

 

7. 결론

2025년 6월을 기점으로 시행된 CSPA와 CLLPMA는 싱가포르의 기업 환경을 '규제 준수'에서 '선제적 투명성 확보'의 패러다임으로 전환시키는 분기점입니다. 이러한 변화는 단기적으로 기업들에게 정보 제출 및 관리라는 행정적 부담을 안겨줄 수 있지만, 장기적으로는 싱가포르라는 비즈니스 플랫폼 전체의 신뢰도를 높여 모든 건전한 참여자에게 혜택으로 돌아갈 것입니다.

우리 기업들은 더 이상 법인 설립과 관리를 단순한 행정 절차로 여겨서는 안 됩니다. 이제는 신뢰할 수 있는 전문가 파트너와 함께, 강화된 규제의 요구사항을 명확히 이해하고 이를 기업 운영의 기본 원칙으로 내재화하는 적극적인 자세가 필요한 시점입니다. 선제적이고 체계적인 준비를 통해 규제 리스크를 최소화하고, 더욱 투명하고 신뢰받는 비즈니스 환경에서 새로운 성장의 기회를 모색해야 할 것입니다.

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