도미니카공화국의 회사 형태

도미니카공화국의 회사 설립은 법률 제479-08호(법률 제31-11호 개정)에 의해 규율되며, 유한책임회사(Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L.), 주식회사(Sociedad Anonima, S.A.), 단순주식회사(Sociedad Anonima Simplificada, S.A.S), 개인유한책임회사(Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, E.I.R.L.), 합명회사(Sociedad en Nombre Colectivo), 합자회사(Sociedad en Comandita Simple), 주식합자회사(Sociedad en Comandita por Acciones) 등의 종류가 있다. 아래 표는 각 회사 형태의 주요 특징을 요약한 것이다. 표 순서상 처음 네가지의 회사 형태가 일반적으로 설립 검토되는 회사 유형이다.

도미니카공화국에는 다양한 형태의 회사가 존재하며, 각각 고유한 특징과 장점, 한계를 지니고 있다. 투자자의 구체적인 필요와 목표에 따라 최적의 회사 형태는 달라진다. 유한책임회사(S.R.L.)와 개인유한책임회사(E.I.R.L.)는 행정적 단순성과 보호를 원하는 기업가 및 중소기업(SME)에 적합하다. 단순주식회사(S.A.S.)는 외국인 투자자를 유치하고 빠른 성장을 목표로 하는 신흥 기업에 적합하며, 주식회사(S.A.)는 확장 계획이 있는 대규모 기업에 가장 적합하다. 합명회사와 합자회사는 사용 빈도는 낮지만, 상호 신뢰와 협력을 기반으로 사업을 운영하려는 경우 일반적으로 권장된다.

<도미니카공화국의 주요 회사 형태>

[자료: 법률 제479-08호 (법률 제31-11호 개정), Chamber of Commerce and Production of Santo Doming 등 작성 가이드 문서]

사업체 등록 절차

회사 설립을 위해서는 도미니카공화국 산업재산권청(ONAPI, Oficina Nacional de la Propiedad Industrial), 해당 지역 상공회의소 (Camara de Comercio y Produccion) 및 국세청(DGII, Direccion General de Impuestos Internos)에 일정한 절차에 맞춰 등록을 해야 한다. 아래 가이드는 많이 설립되는 회사 유형인 유한책임회사(S.R.L.), 유한책임개인회사(E.I.R.L.), 주식회사(S.A.), 단순주식회사(S.A.S.) 설립 시 절차를 설명한 것이다. 아래 절차는 국세청(DGII)에서 발간한 회사설립 가이드 문서의 핵심 부분을 따온 것이다. (국세청 공식 가이드: https://dgii.gov.do/publicacionesOficiales/bibliotecaVirtual/contribuyentes/rnc/Documents/Como-formalizar-tu-negocio.pdf)

1) 상호명 예약(산업재산권청(ONAPI))

산업재산권청(ONAPI)을 통한 상호명 예약은 회사가 선택한 명칭을 독점적으로 사용할 수 있는 권리를 확보하는 절차이다. 이 단계는 상호가 법적으로 보호되고 등록 가능함을 보장하기 위해 설립 이전에 반드시 요구된다. 상호명 등록을 위한 절차는 다음과 같다. 

먼저, 신청자는 산업재산권청(ONAPI) 사무소를 직접 방문해 상호명 등록 신청임을 알려야 한다. 그 후, 신청인 또는 대리인은 신원 정보를 제공하고, 통지 수령을 위한 정확한 주소(물리적 또는 전자적)를 제출해야 한다. 만약 신청인이 도미니카공화국 내에 주소나 영업소가 없다면, 현지에 주소지를 둔 대리인을 지정해야 한다. 그 다음으로는 등록할 상호명을 기재하고, 해당 상호명으로 보호받고자 하는 활동 내역을 구체적으로 작성해야 한다. 대리 신청을 하는 경우, 위임장을 함께 제출해야 한다. 

상호명 증명서 발급 수수료는 4775도미니카 페소로, 약 11만7000원을 납부해야 한다. 마지막으로, 신청자는 전화번호 및 이메일 주소를 제공하고, 소유자 및 대리인의 신분증 번호와 그 사본을 제출해야 한다. 이 모든 절차를 완료함으로써, 신청인은 상호명에 대한 독점적인 권리를 확보할 수 있다.

2) 회사 등록(상공회의소)

도미니카공화국 상공회의소는 모든 회사가 법적 지위를 획득하기 위해 반드시 등록해야 하는 상업등기부를 관리하는 기관이다. 이 절차는 회사 설립을 위해 반드시 수행해야 하며, 아래와 같은 절차에 따라 소재 지역의 상공회의소에 등록을 해야 한다. 

우선, 회사 형태에 맞는 상업등기 신청서를 작성해 관리자 또는 법정대리인이 서명한다. 해당되는 경우, 위임장도 포함해야 한다. 또한, 정관 및 내부규정 원본과 사본을 제출하며, E.I.R.L의 경우 공증을 받아야 한다. 창립총회의 회의록과 참석자 명단 원본 및 사본은 선택 사항이다. 출자감사보고서 원본 및 사본도 제출하며, 해당되는 경우에만 요구된다. 

또한, 회사 설립세금 납부 영수증을 제출해야 하며, E.I.R.L의 경우 은행 확인서도 포함해야 한다. 주식 인수 증명서 원본 및 사본은 S.A와 S.A.S 형태의 회사에만 해당된다. 모든 동업자나 구성원의 신분증(앞·뒷면) 선명한 사본을 제출해야 하며, 외국인의 경우 유효한 여권이나 외국인 신분증을 제출해야 한다. ONAPI가 발급한 상호명 등록 증명서 사본도 제출해야 한다. 마지막으로, 법률 155-17호(자금세탁방지법)에 따라 출자금이 법정 기준 이상일 경우 결제 방법에 대한 증빙도 제출해야 한다.

3) 납세자등록번호(RNC) 등록 및 갱신(국세청)

국세청(DGII)의 납세자등록번호(RNC)에 회사를 등록하는 것은 공식적인 세금 식별번호를 부여받는 절차로, 회사를 설립하기 위해 반드시 요구되는 요건이다. 이를 통해 회사는 합법적으로 운영할 수 있으며 세무 의무를 준수할 수 있다. RNC 등록 절차는 다음과 같다. 

먼저, RC-02 신청서를 작성해 서명하고(도장은 선택 사항) 관련 첨부서를 포함해야 한다. 상업등기(Registro Mercantil) 증명서 사본과 회사 설립세금 1% 납부 영수증 사본도 제출해야 한다. 또한, ONAPI가 발급한 상호명 증명서 사본을 제출해야 한다. 주주의 경우, 신분증(앞·뒷면) 사본 또는 여권 사본을 제출하며, 내국 신분증이 없는 외국인 주주의 경우 여권 사본을 제출해야 한다. 미성년 주주가 있을 경우, 출생증명서 사본을 제출해야 한다. 

정관 및 창립총회의사록 사본은 선택 사항이다. 세무 의무를 이행할 책임자 1인을 지정해야 하며, 지정 사실과 수락을 명시한 총회의사록 사본도 첨부해야 한다. E.I.R.L. 회사를 설립하고 현물출자를 하는 경우, 상공회의소에 등기된 설립문서 사본을 제출해야 한다. 금전출자의 경우, 은행 예치확인서 사본을 제출하며, 법인명, 예치금액, 설립을 위한 예치 사실을 명시해야 한다. 부동산 출자의 경우 부동산 등기권리증 사본을, 차량 출자의 경우 차량 등록증 사본을 제출해야 한다. 또한, 부동산 출자의 경우 해당 부동산의 최신 법적 상태 증명서 사본을 제출해야 한다. 외국법인이 주주인 경우, 설립문서 사본을 제출해야 하며, 본국 등기기관 등록본과 스페인어 번역본을 제출해야 한다(도미니카 시스템에 미등록된 경우에 한함). 

RNC 등록 시, CIIU 기준에 따라 경제활동 코드와 설명을 기재해야 한다. RNC 번호가 발급되면 등록확인서가 교부되며, 세무 의무 및 신고·납부 기한이 명시된다. 사업 개시일부터 해당 의무를 신고해야 하며, 현물출자가 있는 경우, 공인회계사(CPA) 서명 감사보고서와 설립문서를 함께 제출해야 한다. 

ONAPI, 국세청, 상공회의소 및 생산협회, 그리고 사업 형태에 따라 요구되는 기타 절차를 완료하면 회사는 공식적으로 설립돼 운영이 가능하게 된다. 관련 기관들은 이 과정이 이론상 최대 한 달까지 소요될 수 있다고 명시하고 있다. 비용은 경우에 따라 달라지며 ONAPI는 4775도미니카 페소(약 11만7000원)의 고정 수수료를 부과하며, DGII와 상공회의소에 납부해야 하는 수수료는 회사의 자본금에 따라 달라진다.

법인설립 컨설팅 회사 인터뷰

도미니카공화국에서는 컨설팅 기관과 법무법인이 회사 설립 서비스를 제공하고 있다. 절차를 보다 명확하게 이해하기 위해 KOTRA는 도미니카공화국에서 법인 설립을 전문으로 하는 현지 법무법인 두 곳을 인터뷰했다. 

Q. 도미니카공화국에서 회사를 설립하는 데 실제로 얼마나 시간이 소요되는가?

A. 관련 기관들이 명시한 공식 소요 기간은 최대 1개월이다. 그러나 현실적으로는 기관 내부 사정으로 인해 약 3~4개월 정도가 걸리고 있다. 구체적인 일정은 설립하려는 회사 형태와 개별 상황에 따라 달라질 수 있으며, 일부 업종은 위생 등록이나 자유무역지대 허가와 같은 추가 인허가가 필요해 절차가 더 길어질 수 있다.

Q. 모든 절차가 의무적인가, 아니면 일부를 생략할 수 있는가?

A. ONAPI, 국세청, 상공회의소에서의 절차는 모두 의무적이다. 다만, ONAPI의 상호명 예약은 모회사의 이름을 그대로 사용하는 경우에는 요구되지 않는다.

Q. 세무 및 노동 관련 업무를 처리하기 위해 외부 기관을 활용하는 것이 필요한가?

A. 회사는 세무 및 노동 관련 업무를 처리하기 위해 외부 전문 기관을 활용하는 것이 권장된다. 해당 절차는 비전문가인 자국민에게도 복잡할 수 있으며, 외국 기업의 경우 특히 규정 준수를 보장하기 위해 지속적인 지원을 제공할 수 있는 기관을 활용하는 것이 권장된다.

Q. 회사 설립 절차를 온라인으로 진행할 수 있는가, 아니면 반드시 직접 방문해야 하는가?

A. 외국 기업의 경우 회사 설립은 반드시 직접 진행해야 한다. ONAPI와 국세청은 온라인 도구를 제공하지만 외국인은 이용할 수 없다. 상공회의소에서는 내국인과 외국인 모두 직접 절차를 진행해야 한다. ONAPI 상호명 예약은 경험 있는 기관이나 대리인을 통해 진행하는 것이 권장된다. 작은 오류도 거절 사유가 될 수 있으며, 납부한 수수료는 환불되지 않는다.

Q. 도미니카공화국에서 회사 설립을 대행하는 서비스 비용은 얼마인가?

A. 설립 지원 서비스 비용은 기업마다 다르고 상황마다 다르기 때문에 일률적으로 말하기 힘들다. 다만 일반적으로 컨설팅/법률회사들은 초기 문의 시 무료로 30~45분의 상담을 제공한다. 상담은 이메일이나 화상회의로 진행할 수 있다.

도미니카공화국에서 회사를 설립하기 위해 상기 설명한 대로 컨설팅회사 및 법률회사를 통해 업무를 진행한다. 한국기업에게 영어로 상담을 제공해 줄 수 있는 두 곳을 소개한다.

<기업 정보>

[자료: 각 기업, KOTRA 산토도밍고 무역관]

자료: 도미니카공화국 국세청, 산업재산권청 등