공급망 내 인권과 환경에 대한 실사 이행 후, 이를 공시하는 EU의 ‘공급망 실사 지침(CSDDD·Corporate Sustainability Due Diligence Directive)’이 6월 13일 EU 이사회와 유럽의회의 서명을 끝으로 발효를 앞두고 있다. 동 지침은 7월 중에 EU 관보에 게재될 것으로 전망되고 있으며, 게재 후 20일 뒤부터 발효된다. 현재 유럽에서 프랑스, 독일* 등 일부 국에서 자체적으로 공급망 실사 법을 시행하고 있지만 국가별 규제 수준이 다른 상황이다. 또한 일부 대기업을 중심으로 자발적인 실사가 이행되어 왔으나 참여가 저조하고 역내 통일된 기준의 부재로 기업들이 자사에 유리한 부분만 실사를 시행하는 등 투명하지 않고 비효율적이라는 지적을 받아왔다. 이에, EU는 공급망 실사 지침을 제정해 기업의 지속 가능 경영에 대한 법적 의무를 강화하기로 했다.

* 독일(Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz), 프랑스(La loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises)

동 지침은 2020년 EU 집행위가 실사 법안계획 발표 후 약 3년간의 협상을 거쳐 2023년 말에 가까스로 3자 간 잠정 합의에 도달했다. 하지만 2024년 2월 EU 이사회가 합의안을 부결하면서 법안이 좌초될 위기에 놓였었다. EU 이사회 의장국인 벨기에의 적극적인 주도로 3월에 최종 타협된 수정안이 가까스로 마련됐으며 이 타협안은 4월과 5월 말에 유럽의회와 EU 이사회에서 각각 최종 승인을 받았다. 지침 발효 후 실질적인 적용은 2027년부터 시행될 예정이다. EU의 공급망 실사 지침이 무엇인지 주요 항목별로 분석했다.

<공급망 실사 지침 주요 추진 경과>

[자료 : 법안 토대로 브뤼셀 무역관 구성]

지침 적용 대상 기업

공급망 실사 지침은 일정 기준을 충족하는 EU 역내 기업뿐만 아니라 제3국의 역외 기업도 적용되며, 적용 기준은 일반 기업과 로열티 수익기업으로 구분된다. 먼저 일반 기업을 살펴보면, 역내 기업은 1) 연간 전 세계 순 매출 규모가 4억5000만 유로를 넘고, 2) 평균 직원 수가 1000명을 초과하는 초대형 기업에 적용된다. 두 조건 모두 충족 시 적용된다. 역외 기업의 경우 4억5000만 유로의 EU 역내 순 매출액만 고려한다. 

로열티 수익기업은 일반적인 프랜차이즈 또는 라이선스 계약을 체결해 일정 규모의 로열티 수익을 창출하는 기업으로, 해당 로열티로 인한 수익이 2250만 유로가 넘고 순 매출 규모가 8000만 유로를 초과하는 경우 적용된다. 다만, 최근 2년 연속으로 적용 기준을 충족한 경우에만 EU 공급망 실사 지침이 적용되며 역내 기업은 전년도 회계연도를, 역외 기업은 전전년도 회계연도를 기준으로 한다. 이외에 적용 기준에 미치지 않더라도 해당 기업의 최종 모기업*이 이 기준을 충족하면 모기업이 EU 공급망 실사 지침의 직접 적용 대상이 된다. 또한 최종 모기업과 자회사가 모두 EU 공급망 실사 지침의 적용 기준을 충족하는 경우에 한해, 최종 모기업이 자회사를 대신해 실사를 수행할 수 있다.

* 최종 모기업(ultimate parent company) : 모기업은 하나 이상의 자회사를 지배하는 기업을 의미하며, 최종 모기업은 여러 자회사를 직접 또는 간접적으로 지배하고 다른 기업에 의해 지배되지 않는 가장 상위에 있는 기업을 지칭

<적용 대상 기업>

[자료 : 법안 토대로 브뤼셀 무역관 구성]

공급망 범위

기업은 자체 활동(기업 및 자회사), 그리고 자사 공급망에 놓인 공급사, 협력사의 활동에 대해 실사를 해야 한다. 지침에서 규정된 EU의 공급망 범위는 업스트림의 모든 단계를 포함하되, 다운스트림 단계에서는 유통, 운송, 보관으로 한정됐다. 즉, 제품의 폐기 단계(해체, 퇴비화, 매립 등)와 소비자의 사용 단계는 제외되며, 서비스·금융산업의 경우 예외적으로 업스트림 단계만 적용된다. 예를 들어, 한국 휴대전화 제조사는 업스트림 공급사(반도체, 광물, 플라스틱 등)와 다운스트림의 운송 및 유통사에 대해 실사해야 하며, 최종 단계인 고객에 대해서는 실사를 하지 않아도 된다.

<공급망 적용 범위>

[자료 : focusright 토대로 브뤼셀 무역관 재가공]

실사 항목

EU 공급망 실사 지침을 적용받는 실사 의무기업은 인권과 환경의 부정적 영향에 대해 실사해야 하며, 세부 항목은 EU 공급망 실사 지침 부속서 파트 1, 2에 명시돼 있다.

실사 이행 절차

EU의 공급망 실사 절차는 아래와 같이 나뉠 수 있다.

<EU의 공급망 실사 이행 절차>

[자료 : 법안 토대로 브뤼셀 무역관 구성]

(기업 정책 전반에 실사 내재화) 실사 의무기업은 올바른 실사 이행을 위해 기업 자체와 자회사를 비롯해 직접 및 간접 협력사가 준수해야 할 규칙 또는 원칙들을 설명하고, 관련 행동강령을 수립 후 안내하는 등 기업 정책 및 위험관리 시스템 전반에 실사를 통합해야 한다.

(식별 및 평가) 기업은 자체, 자회사, 직간접 공급사 및 협력사의 활동에서 발생할 수 있는 실제적 또는 잠재적 부정적 영향(adverse impacts)을 식별하고 평가해야 한다. 부정적 영향이 발생할 가능성이 높고 심각한 영역을 파악하기 위해 공급망을 매핑 후 심층 평가를 시행하며, 만일 부정적 영향을 동시에 완전하게 해결할 수 없다고 판단되는 경우에는 심각성과 가능성에 따라 우선순위를 매겨야 한다.

(예방, 완화, 최소화 종료 및 시정) 기업은 잠재적인 부정적 영향을 예방, 완화를 위한 적절한 조치를 취해야 한다. 또한, 실제로 부정적 영향이 발생하는 경우, 이를 즉각적으로 종료하기 위해 노력하고 만일 불가능한 경우에는 그 정도를 최소화해야 한다. 관련 조치로는 예방･시정 조치 계획의 개발 및 이행, 협력사로 계약상 보증(contractual assurances)의 요청, 기업 운영에 필요한 투자 조정, 구매 관행을 포함한 사업 정책 개선 등이 포함될 수 있다.

(모니터링 및 공시) 기업은 최소 연 단위로 실사 정책 및 협력사의 준수 이행 등 전반적인 실사를 모니터링해야 하며, 실사의 이행 내용을 연 1회 자사 웹사이트를 통해 공시해야 한다. 역외 기업의 경우, 역내 공인 대리인 지정이 필요하며 역내 대리인의 연락처 정보도 공시 내용에 포함해야 한다. 2029년부터는 국별 유럽 전자 통합 공시 시스템(ESAP)* 수집기관에도 실사 정보를 제출해야 한다. 집행위는 2027년 3월 31일까지 공시 관련 세부 내용과 기준을 규정하는 위임법(Delegated acts)을 채택할 예정이다.

* 유럽 전자 통합 공시 시스템(European Single Access Point) : 2024년 1월 9일 발효된 역내 ESG 및 금융정보를 한눈에 볼 수 있는 통합적인 전자 공시 플랫폼으로, 기업 차원에서 개별 제공된 파편화된 공시 정보를 통합적으로 한곳에서 공개할 예정

(이해관계자들의 참여 및 고충 처리 절차의 구축·운영) 기업은 실사 전반에 걸쳐 이해관계자들과 심층적으로 협력*하고, 포괄적인 실사 관련 정보를 제공해야 한다. 또한, 부정적 영향에 대해 개인, 단체, 노조 등으로부터 불만을 접수하고 처리하기 위한 고충 처리 절차를 구축하고 운영해야 하며 기밀 보장, 보복 방지 조치를 비롯해 투명성과 공정성을 유지해야 한다.

* 이해관계자의 참여 예시 : 잠재적 부정적 영향을 파악하기 위한 정보수집, 예방 및 개선을 위한 행동계획의 개발, 사업 관계 중단 또는 종료 결정, 시정 관련 적절한 조치의 채택, 모니터링을 위한 지표 수립 등

기후 전환 계획

공급망 실사 지침을 적용받는 기업은 실사 이행 의무와 더불어 기후 전환 계획(Transition plan)을 채택해야 한다. 기후 전환 계획은 지속 가능한 경제 전환과 지구온난화를 1.5°C로 제한하는 파리협정, 2050년 기후 중립 목표에 맞춰 기업의 비즈니스 활동을 조정하도록 요구하는 것으로 아래의 표와 같이 3대 목표와 4개 행동계획으로 나뉠 수 있다.

책임 및 제재

기업이 고의 또는 과실로 공급망 실사 의무를 준수하지 않아 피해가 발생한 경우, 민사상 손해배상 책임이 부과된다. 이때 기업은 단독 또는 공동으로 피해의 직접적인 원인인 것이 명백한 경우에만 책임을 지며, 협력사에 의해서만 피해가 발생한 경우 책임 의무는 따르지 않는다. 즉, 해당 손해가 기업 자체, 자회사, 협력사 등 공동 인과관계가 있으면 연대하여 책임을 지게 된다. 제소 가능 기간은 최소 5년으로 마련됐으며 소송은 피해 당사자뿐 아니라 노조, 환경·인권 등 단체들도 가능하다. 

위반 시에는 전 세계 순 매출액의 5% 이상을 최대한도로 설정한 벌금을 부과할 수 있다. 벌금을 결정할 때는 위반의 성격과 영향의 심각성, 부정적 영향 해결을 위한 기업 노력, 이전 위반 사례, 지침 위반으로 인해 기업이 받은 금전적 이익 등을 종합적으로 고려하게 된다. 만약 기한 내에 벌금을 납부하지 않는 경우 기업명과 위반 내용을 담은 공개 성명서가 발표될 수 있으며, 벌금 외에도 공공 조달 입찰에서도 배제될 수 있다.

운영 사항, 가이드라인

회원국은 국별 관할 당국을 지정해 기업의 실사 이행을 감독하도록 하고, 위반 사실에 대해 신고할 수 있는 시스템을 만들 예정이다. 참고로 EU 역내 소재 기업이 있는 경우 해당 등록지가 있는 EU 회원국 당국의 감독을 받게 된다. 만일 역외(한국) 기업이 EU 역내 소재한 기업이 없거나 여러 자회사를 보유한 경우, EU 역내 순 매출액이 가장 큰 회원국 관할 당국의 감독을 받게 된다. 

이외에도 집행위는 회원국별 관할 당국을 통합하는 유럽 관할 당국 네트워크(European Network of Supervisory Authorities)를 설립해 회원국 간 협력 및 조사, 제재 등을 협의하는 한편, EU 차원의 단일 전담 지원센터(Single helpdesk)를 구축해 회원국 간 통일된 EU 공급망 지침의 적용 및 협력체계를 강화할 계획이다. 또한, 지침 발효 후 2년 반~3년 사이에 주요 항목별 세부적인 가이드라인을 마련해 지침 내 모호한 부분들을 보다 구체화 할 계획이다.

<가이드라인 및 기타 일정>

[자료 : 법안 토대로 브뤼셀 무역관 구성]

적용 시점

지침(Directive) 특성상, 회원국은 발효 시점부터 2년 내 EU 공급망 실사 지침안에 담긴 내용을 국내법에 반영시켜야 한다. 회원국은 국내법에서 실사 지침 기준을 강화하고 이를 개선할 수 있지만 EU 지침의 특정 측면을 제외하거나 범위를 축소할 수는 없다. 한편, 지침이 발효되더라도 기업에 바로 적용되지는 않고 3~5년의 유예기간이 설정될 예정이다. 즉, 2024년 발효 시 2027년부터 적용이 시작되며 매출 규모가 큰 기업 순서대로 순차적으로 시행된다. 2027년 적용이 시작되는 기업의 매출 규모 기준은 15억 유로이며, 2028년에는 9억 유로 매출 기업, 2029년부터는 기타 적용 대상 기업(즉, 4억5000만 유로 매출 기업 및 로열티 수익기업)이 적용을 받게 된다.

<기업별 적용 시점>

<공급망 실사 지침 주요 일정 정리>

참고 : 상기 일정은 실사 지침이 2024년 7월 발효가 되었다고 가정할 때의 시나리오임

[자료 : 법안 토대로 브뤼셀 무역관 구성]

기타 법령과의 연계, 조화

EU 공급망 실사 지침은 기업 지속가능성 보고 지침(CSRD), △강제노동 결부 제품 금지 규정, △배터리 규정, △산림 전용 방지 규정(EUDR), △분쟁 광물 규정, △택소노미 등과 연계된다. 만일 공급망 실사 지침이 배터리 규정이나 산림 전용 방지 규정 등 다른 EU 법안과 충돌하는 경우, 더 구체적인 의무를 규정하는 법안이 우위를 지닌다.

<공급망 실사 관련 기타 주요 법령>

[자료 : 브뤼셀 무역관 정리]

전망 및 시사점

EU의 공급망 실사 지침은 인권뿐 아니라 환경과 기후변화 대응 전략 수립을 의무화하는 법으로 이해관계자의 참여를 강화하고, 거래처와의 계약 보증, 간접 협력사까지 실사 범위에 포함하는 등 매우 포괄적인 규제다. 이에 지침이 시행되면 기업 운영 전반에 상당한 변화를 불러오고 글로벌 가치사슬을 통해 전 세계적으로 기업 실무에 영향을 미칠 것으로 예상된다. 여기에 지침의 세부 내용은 각 회원국의 국내법으로 위임되기 때문에 회원국마다 다르게 해석되고 반영될 수 있어 이에 따른 법적인 불확실성도 존재한다. 

그러나 EU는 원자재 채굴부터 제품 유통까지 수천, 수만 개의 협력사가 연계되어 모든 공급망을 완벽히 실사하는 것이 불가능하다는 사실을 잘 인지하고 있다. 공급망 실사 지침의 목적은 인권과 환경을 보호하기 위한 기업의 근본적인 노력을 촉진하는 것으로, 피해가 발생할 가능성을 최대한 예방하고 이를 개선하려는 기업의 노력에 중점을 둔다고 볼 수 있다. 예를 들어 관할 당국이 제재 규모를 결정할 때, 기업이 예방 또는 시정을 위해 기울인 노력 정도를 고려한다는 점을 기억해 둘 필요가 있다.

실사 지침에 따라 기업 부담이 커지는 것은 사실이지만, 이 같은 상황을 빠르게 인지하고 보다 적극적으로 준비해 새로운 규제 환경에서의 경쟁 우위를 확보해야 할 것이다. 실사 지침을 준수하고 있음을 입증하면 기업의 이미지가 개선되고, 글로벌 시장에서 신뢰도가 높아져 더 많은 비즈니스 기회가 열릴 수 있으며, 공공 조달계약 입찰에서도 수주 기회가 커질 수도 있다. 참고로 이미 실사 프로세스를 도입한 기업들은 인권 및 환경 위험이 확대되기 전에 문제를 해결하는 데 있어 실사가 도움이 된다고 평가하고 있다. 따라서, EU 공급망 실사 지침 적용 대상이 아닌 기업들도 실사 절차를 기업 정책에 통합함으로써 인권 및 환경 위험을 사전에 관리하고, 기업의 지속가능성을 높일 수 있도록 노력할 필요가 있다.

실사 의무 기업들은 먼저 공급망 내 직접적인 협력사에 행동강령 또는 예방 규칙을 안내하고 이를 준수하겠다는 계약상 보증을 받아야 하며, 이러한 행동강령을 직접 협력사의 공급망에 있는 간접 협력사에도 전달해 간접적으로 실사 이행을 요구해야 할 것이다. 이를 위해서는 우선 구체적이고 세밀한 규칙 수립이 선제적으로 이뤄져야 한다. 현재 기업에서 활용하고 있는 정책, 계약서 템플릿, 구매 조건, 협력사에 대한 지침 등 인권 및 환경 보호와 관련된 모든 문서를 재검토해야 할 필요가 있다. 

만약 행동강령이나 관련 문서들이 모호하게 작성되어 있다면 보다 구체적이고 명확한 내용을 포함하도록 수정해야 하며, 기업이 협력사와의 계약상 보증을 얻지 못하는 경우라면, 보증을 얻기 위해 기업이 기울인 노력을 입증할 수 있도록 준비하고, 모든 관련된 증빙 내용을 문서로 만들어 두는 것이 좋다. 한편, 간접적인 공급사나 협력사의 경우 직접적인 적용 대상이 아니더라도 EU 기업과의 거래 중 계약상 보증 등을 통해 일정 부분에서의 실사 이행이 요구될 수 있으므로 지금부터 단계적으로 대응해야 할 것이다.

* 자료원 : EU 집행위, 유럽의회, EU 이사회, focusright, Politico 등 현지 언론 종합 및 브뤼셀 무역관 보유자료