투자 진출 시, 통상적으로 사후 보고

일본은 통상적으로 해외 투자가의 일본 내 직접 투자에 대하여 사후 보고 제도를 운영하고 있다. 이에 10% 이상의 주식을 취득한 경우 투자 사후 보고를 행해야 한다. 사후 보고는 투자 행위가 일어난 시점을 기준으로 45일 이내에 수행해야 하며, 재무성 또는 경산성 사업소는 제출된 투자 보고서에 대한 검토를 수행한다.

한편, 일본은 일부 특정 산업군에 대하여 투자 사전심사제도를 운영하고 있는데, 투자 보고서에 대한 검토 결과 투자 신고 업종이 사전심사 대상 업종으로 추후에 판명된 경우, 사전심사제도 미이행으로 주식 매각 등의 조치 명령이 내려질 수 있으니 주의해야 한다. 

투자 사전심사제도란? 

투자 사전심사제도는 외국환 및 외국무역법에 기반을 두는 제도로서 건전한 투자를 촉진하고 국가 안보 등에 관련된 기술 유출을 방지하기 위해 도입되었다. 일본 정부는 국가 안보의 관점에서 사전심사가 필요한 업종을 지정하였으며, 외국 투자가가 해당 업종을 영위하는 기업에 대해 투자를 행하는 경우, 재무대신 및 사업소관대신에게 사전신고가 필요하다. 일본은 미국 등 주요 선진국의 외국인 투자 안보 심사 정책 기조에 발맞춰 주식 취득 비율 기준을 강화하고 사전심사제도 대상 업종을 추가하는 등 사전심사제도를 확대 운영해 왔다.

정리하면,  (1) 사전심사가 필요한 투자가가 (2) 사전심사 대상 업종에 (3) 사전심사 대상이 되는 투자를 시행하는 경우 사전심사가 요구된다.

(1) 사전심사가 필요한 투자가

 - 비거주자 개인

 - 외국 법령에 기반하여 설립된 법인 혹은 단체

 - 비거주자 개인 혹은 외국 법인이 의결권 과반수를 보유하는 일본 회사

 - 비거주자 개인 혹은 외국 법인이 50% 이상 출자한 조합

 - 비거주자 개인 혹은 외국 법인이 업무집행조합원 과반수를 차지하는 조합

(2) 사전심사 대상 업종

무기, 항공기(무인 항공기 포함), 우주 개발·원자력 발전 제조·수리 및 소프트웨어 관련 업종, 군사적으로 전용 가능한 범용품 제조업, 감염병 관련 의약품 제조업, 고도관리 의료기기 제조업, 주요 광물 자원 관련 금속광업 및 제련업, 특정 섬 지역 항만 설비 정비 건설업, 비료(염화칼슘 등) 수입업, 영구자석 제조업 및 소재 제조업, 공작기계 및 산업용 로봇 제조업, 반도체 제조장치 등 제조업, 축전지 제조업 및 소재 제조업, 선박 부품(엔진 등) 제조업, 금속 3D 프린터 제조 및 금속분말 제조업, 사이버 보안 관련 업종, 인프라 관련 업종, 경비업, 농림수산업, 피혁 제품 제조업, 항공운송업, 해운업 등

(3) 사전심사 대상이 되는 투자

 - 상장기업 주식 1% 이상 취득

 - 비상장기업 주식 1주 이상 취득

 - 외국투자가 및 관련자의 이사 혹은 감사 취임 동의

 - 사전신고가 필요한 업종 사업에 대한 양도·폐지 제안 및 동의

(4) 사전심사제도 최신개정 동향

개정 시기	내용
2020년	사전심사 대상이 되는 상장기업 주식 취득 비율을 기존 10%에서 1%로 인하
2020년	사전심사 면제제도 도입
2020년	사전심사 대상 추가 감염병 관련 의약품 제조업 및 고도관리 의료기기 제조업
2021년	사전심사 대상 추가 주요 광물자원 34종 관련 업종, 섬 지역 항만 설비 정비 건설업종
2023년	사전심사 대상 추가 특정 주요 물자(경제안전보장추진법상 지정) 관련 업종

  

투자 사전심사제도 운영

사전심사는 원칙적으로 30일 동안 이루어지나, 최장 5개월까지 연장 가능하다. 외국 투자가는 투자 등을 시행하기 6개월 전 이내에 정해진 양식에 따라 일본 은행을 경유해 재무대신 및 사업소관대신에게 사전신고를 해야 한다. 재무대신 혹은 사업소관대신은 국가 안보 등의 관점으로 심사하며, 국가 안보에 위해를 가할 것으로 판단되는 경우 외국환심의회에 자문해 투자의 변경·중지 권고 및 명령이 가능하다.

<사전심사제도 절차>

 [자료: 경제산업성 국제투자관리실]

서약부 사전심사

국가 안보와 관련된 투자에 대해서는 추가적으로 서약을 체결해야 사전심사 통과가 가능하다. 외국 투자가는 일본 정부가 제시한 조건을 준수하겠다는 서약을 체결해야 하며 이를 서약부 사전심사라 칭한다. 

(A) 방위산업 관련 부품 공급 교란 등의 위험이 있는 경우  → 주주 회의에서 사업의 양도나 파기 등 공급 교란과 관련된 제안 금지 서약 (B) 기술·데이터 유출 위험이 있는 경우  → 기밀정보 접근금지 서약 (C) 외국정부 관여 등 위험이 있는 경우  → 외국정부 등의 영향 배제 서약

사전심사 면제제도

일본 정부는 사전심사 지정 업종에 대한 투자라도 특정 요건을 충족한 투자에 한해서 사전심사 면제제도를 운영하고 있다.  지정 업종 중 국가 안전 등의 관점에서 별도로 추가 관리하는 업종을 핵심 산업 업종이라고 칭하는데, 핵심 산업 업종으로는 무기, 항공기, 광물 자원 34종 관련 사업, 의약품 및 고도 관리 의료기기 등이 있다. 핵심 산업에 해당되는 경우는 면제제도 이용 범위가 제한됨과 동시에 준수 필요 요건이 가중된다.

사전심사면제제도를 이용한 경우, 투자 후 45일 이내에 면제 기준 준수를 서약 하는 취지를 담은 사후 보고서 제출이 필요하다. 사전심사 면제제도를 이용한 외국 투자가가 추후 외국 정부 혹은 그 피지배 기업으로 판명된 경우 해당 투자는 사전심사 누락으로 조치 명령(주식 판매 등) 대상이 된다. 주식 매각 등의 조치명령을 위반하는 경우 형사처벌 대상이며, 3년 이하의 징역 혹은 100만 엔 이하의 벌금형*에 해당한다.

*주: 단, 투자 금액의 3배가 100만 엔을 넘는 경우 벌금은 투자금의 3배 이하로 산정 

적용 투자가	내용
외국 금융기관	포괄면제	지정 산업 (핵심 외)	- 기준 준수 시, 사전 심사 면제 - 사후 보고 기준은 주식 취득 10%
		핵심 산업
그 외 투자가	일반면제	지정 산업 (핵심 외)	- 기준 준수 시, 사전 심사 면제 - 사후 보고 기준은 주식 취득 1%
		핵심 산업	- 기준·가중 기준 준수 시, 10% 미만의 주식 취득에 대해 사전 심사 면제 - 사후 보고 기준은 주식 취득 1%
외환법 위반에 따른 처분을 받은 자, 외국  정부 등  피지배 기업	본칙	지정 산업 (핵심 외)	- 사전심사면제제도 이용 불가
		핵심 산업

 

(1) 면제 기준

 - 외국투자가 자신 혹은 그 관계자가 임원으로 취임 불가

 - 지정 업종에 속하는 사업의 양도·폐지를 주주총회에서 제안 불가

 - 지정 업종에 속하는 사업과 관련된 비공개 기술 정보 접근 금지 

(2) 가중 기준(지정 산업 업종 중, 핵심 산업에 속하는 사업의 경우 준수 필요)

 - 이사회 혹은 중요한 의사결정 권한을 집행하는 위원회 참석 불가

 - 이사회 측에 기한 내 회답 혹은 행동을 요청하는 서면 제안 불가

 

 [자료: 경제산업성 국제투자관리실]

시사점

일본 정부는 투자 심사 제도 운영과 관련, 외국 투자가의 규율 위반 여부를 파악하기 위해 모니터링 제도를 시행하고 있으며, 위반 시 3년 이하의 징역 혹은 100만 엔 이하의 벌금형에 처할 수 있다. 일본에 투자 진출을 고려하고 있다면, 진출하고자 하는 분야가 지정 산업 혹은 핵심 산업 업종에 해당하는지, 사전심사 면제제도 활용이 가능한지 등 면밀한 검토가 선행되어야 한다. 

※  세부 내역은 일본 법률 전문가의 상담을 받아보시기 권고 드립니다. 

자료: 경제산업성 국제투자관리실, KOTRA 도쿄 무역관 자료 종합