법무법인 피디아/ 박수정 대표변호사(www.fidealaw.com)

한국 법인이 미국에서 사업을 하기 위해서는 외국법인으로 신고를 하거나(지점설치) 현지 법인을 설립(지사설립)해야 한다. 여기서 대상이 되는 ‘사업행위’란 적극적인 영업 활동 뿐이 아니라, 비지니스 계약의 협상과 체결, 마케팅, 직원고용, 투자유치, 주식 발행이나 이전, 임대계약 등을 포함하는 광범위한 행위를 포함한다. 만약 미국내 필요한 지점설치나 지사를 설립하지 않고 사업을 영위할 경우 위반한 날수를 계산해 벌금이 부과될 수도 있고, 이미 체결된 비지니스 계약 자체가 무효로 될 수 있으며, 법적인 분쟁이 발생할 경우 소송자격을 읽어버리는 등 불이익을 당할 수 있다. 본 컬럼에서는 미국 진출의 초기 단계에 생각해 볼 수 있는 지점 설립의 방법과 절차, 특히 한국기업이 유의할 점에 대해 알아보고자 한다.

미국에 해외 지점을 설치한다는 것은 한국 법인이 미국 주 정부에 외국 회사(Foreign Corporation)로 등록한 해, 사업자격을 취득해 영업을 하는 것을 말한다. 지점 설치는 실제사업을 하게 될 주에서 진행해야 하는데, 만약 여러 주에 지점을 설치한다면 모든 해당 주에 각각 등록 절차를 거쳐야 한다. 주마다 다소 차이는 있을 수 있으나, 일반적인 지점 설치 절차는 다음과 같다.

첫째, 한국상업등기소에서 한국법인에 대한 ‘등기부등본’을 발부 받아, 이에 대한 영문번역과 공증을 받아야 한다.  

(유의사항 1) 한국에서 등기부등본을 발급받아 영문 번역을 맡기면 주로 “corporate registrar”라는 용어로 번역을 하는 경우가 많다. 그러나 지점설치를 위해 제출하는 서류의 영어 제목은 반드시 "Certificate of Good Standing"으로 번역해야 함을 번역사에게 요청해야 한다.

(유의사항 2) 등기부등본 서류를 번역할때 사용하는 영문회사명은 미국에서의 사용할 공식 회사명이 동일해야 한다. 만약 지점을 설립하려는 주에 이미 동일한 법인명을 사용하는 회사가 등록되어 있는 경우는 등록이 거부될 수 있으니, 미리 해당 주의 ‘온라인 법인 데이터베이스’에서 확인후 등록하는 것이 좋다.

둘째, 미국 해당주 관할당국(Secretary of State) 해외법인 등록 서류와 한국에서 받은 영문 번역이 공증된 등기부등본 서류를 제출 및 신고해야 한다. 이때 등록비는 각 주마다 차이는 있으나 대개 100 달러정도 수준이고, 주 마다 우편접수 혹은 직접 접수를 받거나 온라인 접수가 가능한 경우도 있어 확인이 필요하다.

(유의사항) 각 주 마다 등록 서류는 다르나, 모든 주에서 등록 서류에 회사를 대표해 주 당국이나 법원에서 회사로의 통보를 받을 법적 송달인(registered agent)을 지정해야 한다. 개인을 송달인으로 지정하는 경우에는 해당 주에 거주 주소가 있는 사람이어야 하며, 법인 송달인을 지정하는 경우는 해당 주에 전문 법적송달회사로 등록이 되어 있는 회사만 지정이 가능하다.

셋째, 미국 국세청에 등록된 법인의 납세자 번호(EIN) 발급 신청을 해야 한다. 납세자 번호는 회사에서 세금신고를 하거나, 직원을 고용하거나, 은행구좌 개설하거나, 영업허가를 받는데 반드시 필요한 것이기 때문에 지점 등록 후 신속히 발급을 받아야 한다.

(유의사항 1) 회사의 대표자나 임원이 미국에서 거주한 적이 있어서 이미 개인납세자번호 social security no.(우리나라의 주민등록번호에 해당하는 번호 SSN)가 있는 경우라면 국세청의 웹페이지를 통해 법인납세자 법호를 온라인으로 신청하고, 실시간으로 발급받는 것이 가능하다. 신청이 받아들여지고 나면 pdf 서류로 정식 발급 서류가 나오게 되는데 이를 컴퓨터에 저장하거나, 인쇄를 해놓아야 한다.

(유의사항 2) 회사의 대표자나 임원 중 SSN이 없는 경우라면 온라인 신청이 불가능이 불가능함으로 SS-4라는 신청서를 팩스로 제출해 신청하거나, 제3자대리인 신청을 해야한다. 이 경우 기간이 적게는 3주 이상 몇달까지 걸릴 수 있다. 최근은 미국세청의 예산삭감과 코로나19 사태로 인해 납세자 번호를 프로세싱하는 시간이 상당히 걸릴 뿐 아니라, 중간에 진행여부를 확인하기 위해 연락하는 것 조차도 소요 시간이 상당함으로 한국 기업인 경우 변호사나 회계사의 도움을 받는 것이 좋다.   

넷째, 은행 구좌 개설시 몇몇 온라인 전문 은행을 제외하고는 미국에서 법인에 대한 은행구좌 개설할 때는 법인의 대표자가 직접 은행 지점을 방문해야 한다.

(유의사항 1) 은행구좌 개설을 위해 은행 지점을 방문시 (1)방문자의 신분증(여권이나 미국 운전면허증), (2)주에서 발급 받은 해외 법인 등록 서류(위 내용의 두번째 서류), (3)국세청 법인 납세자 번호(위 내용의 세번째 서류)를 제출해야 한다. 즉, 신분증 외에도 제출해야하는 필수 서류가 있기 때문에 상기 두번째와 세번째 절차가 마무리 된 후 은행구좌 개설을 진행해야 한다.

(유의사항 2) 위에서 말한 3가지 서류 외에도 은행마다 추가로 요구하는 서류가 있을 수 있으니, 미리 방문할 영업점에 문의를 한 후 방문하는 것이 좋다. 특히 팬데믹 기간에는 영업점 방문시 온라인이나 전화 예약을 필수로 하는 경우도 많아 참고가 필요하다. 

(유의사항 3) 어느 은행에서 계좌를 개설할 지를 정할 때, 한국 기업에 경우는 특히 한국에서 해외 이체, 송금이나 온라인으로 한국에서 구좌를 관리해야 하는 경우가 많으니 수수료, 이체 가능액, 온라인뱅킹이나 모바일 뱅킹의 해외 사용가능 여부, 신용카드의 해외 사용 수수료 등을 꼼꼼히 비교해 보는 것이 좋겠다.  

다섯째, 각종 영업 인허가를 신청해야 한다.

(유의사항 1) 영업 인허가는 사업체가 위치할 시에서 비지니스 라이센스를 신청해 받고 매년 연장해야 한다. 해당 시의 웹페이지에 가면 보통 business license 혹은 business tax registration이라고 안내되어 있으며, 대개는 우편이나 직접, 혹은 온라인으로 신청할 수 있다.

(유의사항 2) 시에서 받는 영업허가와는 별개로, 회사의 사업 분야나 영업 형태에 따라 추가로 주나 연방 기관에 신고하거나 받아야 하는 인허가가 다르다. 특히 유해 및 화학 물질의 처리와 관련된 업종, 주식 및 금전거래, 투자와 관련된 업종, 물건을 판매하는 소∙도매업, 환경관련 업종 등은 인허가 요건이 까다로운 분야니 반드시 변호사의 도움을 받아서 필수 인허가를 받지 않는 경우가 없도록 주의해야 한다.

끝으로 위에서 설명한 대로 지점 설치 절차를 꼼꼼히 챙겨서 진행을 한다면, 비교적 쉽게 신속히 진행할 수 있다는 장점이 있다. 그러나 법적으로는 해외지점이 미국내 단독법인지사는 아니어서 한국의 본사의 일부로 여겨진다. 즉, 미국 해외지점에서 법적인 책임이 발생했을 경우 한국 본사에까지 그 책임이 전가 될 수 있는 위험이 있다는 단점이 있다. 한국 기업이 미국을 진출할 시 해외 지점과 단독 법인 중 어떤 선택이 좋을 지, 미국의 50개 주 중 어느 주에서 진행을 할 지 여부는 회사의 구체적인 미국진출의 방향과 계획에 따라 변호사와 상의해 결정해야 할 것이다.

※ 해당 원고는 외부 전문가가 작성한 정보로 KOTRA 공식 의견이 아님을 알려드립니다.