1. 배경

우크라이나 사태가 장기화 국면에 접어든 지 오래다. 사태 초기에는 미국 등 서방의 대러 제재 확대와 러시아의 대응조치 현황, 제재리스크 최소화 방안 등 컴플라이언스 차원의 자문 의뢰가 쇄도했다면, 지금 시점에서는 제재 상황의 장기화로 인해 이행불능에 빠진 계약을 둘러싼 당사자 간 대립과 관련한 분쟁 예방 차원의 자문 의뢰가 점차 늘고 있다.

2. 거래처의 계약 조건 변경/해제(해지) 요구할 때는 어떻게 대처하나?

갈등의 발단은 대개 러시아 거래처가 대러 제재에 따른 대내외적 사업환경 변화를 이유로 돌연 기존 계약의 조건 변경 내지 해제(해지)를 요구하면서다. 상대 당사자로서는 거래처의 요구가 수지타산에 맞는다면 신뢰관계를 위해서라도 응해줄 용의가 있겠지만, 보통의 경우는 상대 당사자에게 불이익이 예상되기 때문에 강하게 저항해야 하는 상황이 생길 수 있다.

이때 상대 당사자는 면밀한 계약서 검토를 통해 사실관계를 장악한 후 법리적 근거를 앞세워 러시아 거래처가 납득할 만한 타협안을 제시해야 한다. 이후에는 적극적인 협상을 통해 잔존 계약관계를 유리하게 정산할 수 있도록 노력해야 할 것이다. 당사자 모두 소송이나 중재 등 비용이 많이 드는 분쟁절차 없이 원만하게 합의하는 것이 경제적이라는 셈법에 따라 협상에 끈기 있게 임하는 것이 보통이다. 그렇기 때문에 무리하게 강경한 요구를 고수하기보다는 양보할 수 있는 부분에서는 반 발짝이라도 뒤로 물러서는 전략적 배려도 필요하다 할 것이다.

3. 부속합의서엔 어떤 조항을 설정해야?

타협할 수 있는 부분에서 각자 손해를 일부 부담하고 서로 양보해 협상이 타결된다면, 주요 조건을 담은 부속합의서 작성을 속행해야 한다. 구체적인 조건은 사안에 따라 상이하겠지만 대략적으로, 이행기의 연장 또는 계약 관계의 종료, 대러 제재에 따른 지체책임의 상호 간 면제 등을 규정한다.

물론 현재 거래처와 대립이 없더라도 가능하다면 계약관리 차원에서 잠재적 제재리스크를 고려해 부속합의서 체결 협의를 요청해볼 수 있다. 이때는 기존 계약서에서 간소하게 규정했던 불가항력, 사정변경 등 조항을 구체화할 필요가 있고, 계약의 해제(해지)사유 항목을 추가·보완하는 등 계약상 안전장치를 두텁게 마련하는 것이 바람직하다.

또한 대러 제재는 유동적이고 그 대상은 확대가능성이 있으므로, 거래처에게 대러 제재 특약을 부속합의서에 별도 설정하자고 요구할 필요가 있다. 당사자가 계약체결 당시에는 제재대상이 아닐지라도 이행 중 제재대상에 등재될 경우 이를 즉시 상대방에게 알릴 것을 보증하고, 상대방이 이 보증 조항을 위반할 경우 계약해제(해지) 및 손해배상청구를 할 수 있다는 조항이다. 이 같은 조항은 계약의 이행기가 긴 중장기, 고비용의 프로젝트 건에 설정하는 것이 합리적이다.

4. 계약서 체결 과정에서 거래처에 주도권을 내주지 말자

우크라이나 사태와 관련한 의뢰를 다수 접하면서 느낀 안타까운 점은 특히 중소 규모의 국내수출업체가 당장의 실적을 위해 신규 거래처와 계약 성사를 강행하면서 계약서 검토의 중요성을 간과했다는 것이다.

국내 수출업체의 신규계약 체결 경위를 살펴보자면, 보통은 거래조건(계약주체, 계약대상 수량, 단가, 대금지급 기일·방법, 물품인도 기일·방법)을 인보이스에 기재해 러시아 업체에 발급하면, 러시아업체는 대금송금을 위해 현지 주거래은행에 제출해야 한다며 자신들이 사용하는 표준물품 매매계약서 영러본을 국내업체에 제공해 서명을 요청하는데, 이때 국내업체는 거래성사를 위해 위 거래조건이 물품매매 계약서에 잘 반영되어 있는지 면밀히 살피지 못하고 계약서를 서명해주는 경우가 많다.

문제는 러시아업체가 제공한 표준계약서는 법률적으로 당연히 러시아 측에 유리하게 작성됐다는 점이다. 국내업체로서는 전문가의 도움을 받아 계약의 법률적 조건을 하나하나 검토하거나, 아니면 적어도 준거법이나 분쟁관할 정도는 한국법, 한국법원으로 해야 한다고 강하게 주장하는 등 러시아 업체에 호락호락하지 않은 프로다운 모습을 보여주어야 한다.

5. 소결

우크라이나 사태가 극적으로 종결 수순을 밟게 되더라도, 서방이 대러 제재를 도입한 근본 원인인 2014년 크림반도 병합 문제에 관한 합의가 없다면, 서방의 대러 재제 기조는 수위만 조금 완화될 뿐 앞으로도 계속 유지될 것이란 전망이 우세하다. 하지만 그렇다고 우리 입장에서 러시아는 결코 포기할 시장도 아니다. 따라서 이제부터는 대러 제재를 변수가 아닌 상수로 보고 상시 대비책을 세워 냉정하게 러시아 비즈니스에 임하는 자세가 필요하지 않을까 싶다.

작성자: 고민석 대표변호사(한국·러시아), 이승진 외국변호사(러시아), KL(KORUS LAW) 법률사무소, KOTRA 해외진출상담센터 상담위원