ZICO Law (Laos) Sole Co., Ltd.

Cess B. Principe

신종 코로나바이러스 감염증(COVID-19)이 세계적으로 대유행하는 현실 속에서, 많은 기업들이 영업을 일시적 또는 영구적으로 중단하는 어려운 결정을 내리고 있다. 라오스에서 투자자가 기업의 영구 폐업을 결정할 경우 기업법이 규정하는 해산 요건과 절차를 따라야 한다.  본 문서에서는 라오스에서의 기업 해산 과정과 적절한 기업 해산을 위한 선결 사항들에 대해 간략하게 설명하고자 한다.

라오스에서의 기업 해산 근거

라오스에서 설립된 유한회사[1]의 경우, 기업법상 두 가지 형태의 해산이 있다.

법원 명령에 의한 해산

법원 명령에 의한 해산은 회사의 이사나 주주가 법원에 해산 청구를 함으로써 시작된다. 현재의 코로나바이러스 시국에서 제기될 수 있는 해산 근거로는, (i) 영업 손실이 지속되어 회사의 회생이 불가능함, 또는 (ii) 불가항력으로 영업 지속이 불가능함 등을 들 수 있다.[2]

해산 청구를 접수한 법원은 해당 기업의 해산을 고려하거나, 제공된 근거가 경미하거나 해소 능력이 있다고 판단될 경우에는 기업에 문제 해결을 명할 수 있다.

법에 의한 해산

유한회사의 법에 의한 해산은 다음 항목들 중 하나에 근거한다 :

• 1) 회사 내규 상의 규정,

• 2) 특별 결의안에 의해 승인된 주주들의 결정,

• 3) 파산, 또는

• 4) 무효한 기업 등록, 영업 개시의 실패, 또는 12개월간 특별한 사유 없는 지속적 영업 손실 및 세금 체납.

기업이 재정 위기에 직면하여 부채를 상환할 수 없는 경우, 기업, 주주 또는 채권자는 파산 및 회생에 관한 법에 따라 법원에 파산신청을 할 수 있다.[3] 법원은 기업의 모든 채권자와 채무자에게 청구권을 법원에 제출할 것을 통보하고, 파산 절차 진행 과정에서 채무 기업의 자산을 관리하는 독립 자산관리자가 선임된다. 해당 기업이 파산하여 회생이 불가능하다고 판단되면, 법원은 해당 기업의 파산을 선고하고 라오스법에 규정된 우선 순위에 따라 채권자에게 자산을 분배한다.

설립 후 90일 이내에 영업을 개시하지 못하거나, 합당한 사유 없이 12개월 동안 지속적으로 영업과 납세를 하지 않는 최근 등록기업에 대해서는 산업통상부(“MOIC”)가 해당 기업에 해명요구서를 발급한다. 비영업 사유가 충분하지 않을 경우 산업통상부는 기업 해산을 명하고 기업등록명단에서 해당 기업명을 삭제한다.

청산 절차[4]

내규에 따른 해산이나 주주의 특별결의에 의한 해산의 경우, 주주는 내규에 규정된 해산·청산 방식이나, 주주들 간에 스스로 합의한 방식에 의한 해산에 동의할 수 있다. 청산인은 내규에 달리 규정되지 않은 한 주주총회에 출석한 주주나 대리인의 3분의 2 이상의 의결로 선임된다. 주주 의결이 부족하여 청산인을 선임하지 못하는 경우, 해당 유한회사 관련자가 법원에 청산인의 지명을 요청할 수 있다.

파산이나 법원 명령에 의한 해산의 경우, 법원만이 청산인을 선임할 권한을 가진다.

청산인은 산업통상부에 해산 가등기를 하고, 모든 자산을 회수하며, 기업의 모든 부채와 의무를 청산하고, 청산 목적으로 현안 사업을 마무리할 의무를 지닌다. 청산인은 반드시 채권자에게 서면으로 해산을 통지하고, 적절한 대중매체(신문이나 텔레비전 등)를 통해 3회 해산공고하며, 채권자가 기업의 부채와 관련된 서류를 제출할 수 있도록 조치해야 한다.

일반적으로[5] 채무 변제 및 자산 분배는 기업법에 따라 다음 우선순위에 따라 이루어진다 :

1. 1) 직원 급여,

2. 2) 계약에서 발생하지 않은, 제세공과금 및 국가에 납부해야 할 기타 금액,

3. 3) 근저당 채무, 및

4. 4) 무담보 채무.

채무를 변제하고 남은 기업의 잔여 자산은 주주에게 분배된다.

기업은 또한 세무서에서 납세필증을 신청하고, 해당 세무서는 기업 회계 장부에 대한 세무조사를 실시하여 해당 기업이 모든 납세 의무를 준수하였음을 확인하는 납세필증을 발급한다. 경험적으로, 업체가 보유한 세무조사 대상 회계 장부의 양이 많을 경우 이 과정에 상당한 시일이 소요된다.

청산이 완료되면 청산자는 자산 분배 및 채무 변제에 관한 결산보고서를 작성하여 채권자 및 주주총회에서 승인을 받고, 대중매체를 통해 별도의 청산 종결 공고를 한 다음, 아래와 같이 산업통상부에 해산 본등기를 신청하여야 한다.[6]            

해산 등기

기업 해산 등기는 해산 사유가 발생한 날부터 10영업일 이내에 산업통상부에 해산 가등기를 하는 것으로 시작된다. 해산 가등기 상태에서는 영업 활동을 할 수 없으나, 법인으로서의 지위는 청산을 목적으로 유지된다. 기업에 대한 주주청구권은 정지되지만, 배당금 미지급분에 대한 지급의무는 유지된다. 그리고 기업의 모든 부채는 만기가 된다.

언론매체를 통한 해산 공고, 채권자에 대한 모든 채무의 변제, 잔여 자산의 분배, 세무서의 납세필증 발행 등의 요건이 충족되면, 청산인은 산업통상부에 청산 종결 등기를 하고 모든 관련 서류를 제출한다.

이후 청산인은 기업의 해산 본등기를 신청한다. 산업통상부는 청산 요건이 모두 충족된 것으로 확인되면 기업 등록 영구철회증을 발급하고, 법인명부에서 해당 기업명을 삭제한 후 삭제일로부터 10영업일 이내에 이를 공고하여야 한다. 이것으로 기업의 해산 절차가 마무리된다.

결론

코로나바이러스의 세계적 대유행은 대다수의 사업체에 큰 피해를 입혔으며, 일부 업체는 해산에 이르는 힘겨운 결정을 내려야만 하기도 했다. 이 문서는 라오스에서의 기업 해산에 대한 개요를 설명하여 투자자들이 그 과정에 대해 보다 깊이 이해할 수 있도록 하려는 목적으로 작성되었다. 기업을 해산할 때, 기업은 법률의 관점에서 기업의 존재를 공식적으로 소멸시키기 이전에, 모든 채무 관계를 청산하고 마무리 조치를 취하는 활동들이 제반 법규정에 적합하도록 성실히 이행하여야 한다.

이 문서의 작성 시점에 제공된 정보의 정확성을 담보하기 위해 노력하고 있으나, 라오스의 제반 법규정은 지속적으로 업데이트되고 있으며, 이후 관련 법규정에 변경사항이 발생할 수 있다는 점을 감안하기 바란다. 따라서 이 문서에서 제공하는 정보를 법적 효력이 있는 조언으로 간주할 수 없으며, 귀하가 귀하의 사업 상황에 부합하는 최신 정보를 제공받기 위해서는 관할 지역의 유자격 법률전문가에게 전문적 상담을 받기를 권고한다.

* 이 원고는 외부 전문가가 작성한 정보로 KOTRA의 공식 의견이 아님을 알려드립니다.