사례로 들여다보는 인도네시아 투자 진출 (1)

2012-11-30

자카르타무역관    

조주희(zzyuee@kotra.or.kr)

□ 사례 1 : 석탄 무역업에서 업종 확장을 위해 광산 매입을 원하는 경우

 I. 인도네시아 광업투자 진출은 기존 광산회사의 지분인수, 허가 중첩 조사 필요

○ 인도네시아의 광업제도는 2009년 1월 12일 이전은 정부-사업자 간 광산개발 계약을 체결하고 국회 비준을 얻어 사업자가 일정기간 광물을 개발하는 조광제도였으나, 신 광업법은 조광제도를 폐기하고 광업사업허가서 제도로 새로운 광업 제도를 공포

 ○ 신 광업법은 조광제도하에서 허용했던 로열티 지불 방식 계약을 인정하지 않고 있으며, 신 광업법이 발효되기 전에 지방자체단체가 조광제도하에서 발급한 모든 광업사업허가서를 신 광업법에 맞게 재발급하도록 함.

 ○ 이 과정에서 광업사업허가서의 수량이 폭증함에 따라, 중앙정부는 지방자치단체에서 광업사업허가서에 대해 하나씩 점검한 후 광산지역이 중첩되지 않은 광업사업허가서를 Clean & Clear(이하 CC) 광업사업허가서로 발표할 것을 지시함.

  - 2011년 6월 30일 첫 발표 이후 계속해서 발표하고 있으며, 지방자치단체가 발급한 총 1만1000여개의 광업사업허가서 중 절반 정도인 5340개의 광업사업허가서가 CC로 발표됐으며, CC로 발표됐다가 취소된 광업사업허가서도 8개 존재함.

 II. 기존 광업사업허가서에 대한 정밀조사가 필수

 ○ CC로 발표된 광업사업허가서는 지역이 중복되지 않았다는 의미일 뿐, 법적으로 하자가 없는 광업사업허가서라는 보장이 아니기 때문에 인수 대상 광업사업허가서 및 광업사업허가서 보유자에 대한 Legal Due Diligence가 필수     

  - 회사가 적법하게 설립됐으며, 소유권이 적법한지, 필수 인허가서를 모두 보유하고 있는지, 인허가서가 적법한지, 회사와 주주가 제삼자와 분쟁이 없는지, 토지에 대한 권리를 확보하고 있는지, 주민들과 분쟁 유무, 우발채무, 국세체납, 지방세 체납 유무 등에 대한 전문가 조사 필요

 ○ 신 광업법은 로얄티 지불방식 광산개발을 불법화했으며, 갑작스러운 시행으로 인한 충격을 줄이기 위해 2012년 9월 30일까지 유예기간을 둠. 따라서 2012년 10월 1일 부터는 광산주에게 로얄티를 지불하고 광산을 개발하는 형태는 현지법에 저촉됨.

 ○ 따라서 반드시 광업사업허가서 보유자가 직접 개발해야 하며, 사업계획, 도로 건축, 박피 제거, 수송, 투자타당성 조사, 보건, 광물판매 등 일부 공정에 대하여는 도급을 허용하고 있으나, 채광 자체는 도급을 금지함.

□ 사례 2 : 건설 지사 및 J/O(Joint Operation)의 세무이슈

 ○ 인도네시아의 경우 건설업종에 한해서는 지사만 설립을해도 영업활동이 가능하게 규정하고 있으나, 여러가지 제약으로 건설지사들은 보통 Joint Operation (이하 JO)이라는 형태로 인도네시아 건설회사와 일종의 컨소시엄을 구성해 건설 수주 계약 및 영업활동을 진행하고 있음.

 ○ 현재 인도네시아의 JO 형태는 두가지로 구분되고 있는데 매출 배분 구조와 수익 배분 구조임.(Revenue Sharing, Profit Sharing)

 1. Revenue Sharing

 ○ 매출 배분 구조의 JO는 공사를 수주하기 위해 일시적으로 만든 조직이라고 볼 수 있음. 때문에 A사와 B사는 JO 계약에 의거해 발주처로부터 각각 대금을 수령받고 관련 기장이나 세무신고, 납부를 별도로 진행하게 됨.

 ○ 즉 JO의 형태로 발주처와 계약을 진행하는 것 뿐이며 기장과 세무는 A사, B사 각각 진행하고 신고하는 것을 의미함.

 2. Profit Sharing

 ○ 수익 배분 구조의 JO는 일시적인 조직이 아니라 하나의 Entity라고 볼 수 있음. 그렇기 때문에 NPWP*를 발급받고 Invoice나 VAT 관련 거래들도 직접 증빙을 발행하고 신고 납부하여야 함.

   * 주: NPWP : 세무상 납세 ID

 ○ 수익 배분 구조이기 때문에 실제 JO에서 발생한 매출과 비용을 정산한 이후에 관련 수익이 JO의 합작사인 A사와 B사에 배분이 되는 형태임.

 ○ 만약 A사가 발주처의 정책에 따라 Profit Sharing의 방법으로 JO를 구성했을 경우, 이로 인하여 JO는 NPWP를 발급받아야 하며, 세무기장 및 신고 납부의 의무를 가지게 됨. 또한 공사프로젝트가 끝나는 경우 관련 JO를 청산함에 따른 NPWP 반납으로 세무조사를 받게 되는 경우도 있음.(대부분의 정부발주 공사 등이 Profit Sharing의 방식을 요구하고 있음)

 ○ JO는 각 프로젝트별로 설립되야 하는 사항으로, 하나의 건설지사가 여러개의 프로젝트별로 각각 JO를 설립하여야 하는 상황이고 프로젝트 종료 시에는 JO 청산업무가 진행돼야 함

 ○ JO청산 시 NPWP를 반납해야 하고, NPWP 반납시 세무조사가 진행되는 경우가 많기 때문에 관련증빙이나 Invoice 등의 서류를 철저하게 관리할 필요가 있음

 ○ 발주처로부터 JO로 입금된 공사대금은 건설지사의 계좌가 아닌 한국 본사의 계좌를 이용하여도 무방함.

  - 즉, 건설지사는 결국 인도네시아의 Entity가 아닌 한국 본사의 일부로 보기 때문에 대금 수령 계좌를 한국 본사 것으로 이용 가능. 다만 건설지사가 관련 세무 의무를 충실히 수행하고 납부해야 함.

자료원 : YSM & Partners 이승민 변호사, KPMG 안창범 회계사 인터뷰.