파나마 법인 등록 시 유의사항 1

-외국법인(Sociedad Anonima Extranjera)와 내국법인(Sociedad Anonima Panamena)의 차이를 알아보자-

2012-09-27

파나마무역관

한철우( 712261@kotra.or.kr )

 ○ 파나마는 소매업 등 특정분야를 제외하고는 기업 설립이 자유로운, 대단히 개방적인 국가로 다양한 형태의 법인 설립 수요가 꾸준하며 한국 기업들도 이를 위해 수시로 파나마 문을 두드리고 있음.

 ○ 이로 인해 실체가 불분명한 페이퍼컴퍼니 설립 수요가 많고 따라서 조세회피처 또는 자금세탁국가라는 비난에서 자유롭지 못한 것도 사실

   * 주) 페이퍼 컴퍼니 : 물리적 형태로는 존재하지 않고 서류상으로만 존재하는 회사로 실질적으로는 자회사를 통해 영업활동을 함. 그러나 법적으로는 엄연히 회사의 자격을 갖추고 있어 유령회사와는 다름. (출처 : 네이버 백과사전)

최근 6년간 한국의 파나마 신규법인 설립 동향

*자료원: 수출입은행 해외경제연구소(keri.koreaexim.go.kr, 2012년 9월 조회 기준)

 ○ 현지 로펌에 법인 설립을 의뢰하면 지사, 연락사무소, 법인 등 진출 형태를 구분하지 않고 주식회사(Sociedad Anonima) 설립을 추천하는 경우가 많음.

 ○ 그러나 법률 상 주식회사가 다시 외국법인(Sociedad Anonima Extranjera, 이하 외국법인)과 내국법인(Sociedad Anonima Panameña, 이하 내국법인)으로 나뉜다는 점에 대해서는 구체적으로 안내해주지 않아, 이에 대해 정확히 인지하지 못한 채 담당변호사에 의존하여 법인을 세우고 있는 것이 현실임.

 ○ 실 사례를 보면 모기업의 자회사 형태로 내국법인을 설립하거나 모기업의 지사를 외국법인의 형태로 설립하는 경우가 가장 많음.

 ○ 또한 외국법인과 내국법인 간에는 아래의 세가지 관점에서 다소간의 차이가 있음을 주지해야 함.

□ 차이1: 적용 받는 기업법이 상이함

 ○ 외국법인은 기업운영과 관련해서 모기업 소재국의 기업법이 적용되는 반면 내국법인은 파나마 기업법(Ley 32 de 1927)의 지배를 받음.

   * 단, 외국기업의 등록은 ‘주식회사 등록에 관한 일반법(Ley General de Sociedades Anonimas de Panama)’의 90~92항을 준수하여야 함.

 ○ 등기소(Registro Publico) 등록 시 내국법인의 승인절차가 보다 신속히 이루어짐.

□ 차이2: 배당소득세 산정방식이 상이함.

 ○ 외국법인은 파나마에서 발생한 과세순익의 10%만 배당소득세(Impuesto de dividendos)로 납부하면 됨. 반면, 내국법인은 배당금 총액의 10%가 부과되며, 배당금 미지급 또는 총 배당금이 소득세를 뺀 순익의 40% 미만인 경우에는 차액의 10%에 해당되는 가산세가 추가됨.

□ 차이3: 외국법인은 소매업 진출이 불가능함.

 ○ 외국법인은 파나마 내에서의 영리활동에 내국인과 차이를 두지 않으나, 소매업 진출만큼은 내국법인 및 파나마국적자로만 제한됨.

   * 외국인 진출 제한업종: 소매업, 방송분야, 일부 전문직 등

□ 법인 설립 관련 참고사항

 ○ 파나마 법률에 따라 법인 설립 시 형태에 상관없이 파나마 국적의 변호사 선임을 의무화하고 있고 파나마 국적의 변호사가 아니면 법인 등록이 불가하다는 점을 주지할 필요가 있음.

 ○ 주식회사(Sociedad Anonima) 설립 비용은 변호사 수수료를 포함하여 2~3천달러 가량 소요되며, 등록기간도 일주일 내외임.

 ○ 합작투자(joint venture)의 경우는 대형사업 수주를 위한 합작 외에는 없는데, 이는 기업공개를 꺼리는 현지 관행도 있지만 파트너의 신뢰도, 재력, 의도 등을 파악하기 쉽지 않기 때문임.

 ○ 주식시장 또한 활성화되어 있지 않으며, 따라서 기존기업의 주식매입을 통한 투자도 드문 편

출처: 현지로펌(Icaza, Gonzalez-Ruiz & Aleman, www.icazalaw.com) 법률 자문 결과 및 자체조사