우리 기업의 투자를 철수하기 위해서는 크게 지분양도와 청산의 두 가지 방법이 있다.

각각에 대해 자세히 살펴보기로 한다.

 

1) 지분 양도 (Sale of Shares)

 

(1) 개요

폴란드 투자기업의 지분을 타인에게 양도하는 것은 현행법상 아무런 제한이 없기 때문에 지분 양도는 폴란드에서 철수 시 가장 간단하고 안전한 방법으로 꼽힌다. 이 경우 매각차익에 대한 세금 납부의 의무가 발생한다. 지분 양도 시 발생하는 세금 및 납부 의무는 다음과 같다.

 

① 거래세 (TCLT, Tax on Civil Law Transactions)

폴란드 세법은 거래주체의 국적에 상관없이 폴란드 영토 내에서 이루어진 지분 양도를 모두 소유권 이전으로 간주하여, 양도된 지분의 거래가액(시장가치)에 1%에 해당하는 금액을 거래세로 징수한다. 그러나 이는 지분양수인에게 부과하는 세금이므로 우리기업 또는 국민이 지분을 양도할 때 거래세 세금납부 의무는 없다.

 

② 소득세 (PIT or CIT) 재작성

폴란드 세법에 따르면, 일반적으로 폴란드 영외에서 외국인에 의해 지분 매각계약이 체결되었을 경우 동 매각에 따른 양도차익은 과세하지 않도록 되어있다. 우리 투자기업에 관련하여서도 한-폴 간 이중과세 방지협약을 비롯하여 여러 관련 조항들이 외국인의 지분 매각에 따른 양도소득에 대해 소득세(개인, 법인)를 부과하지 않는다는 원칙을 뒷받침하고 있다. 그러나 매각 대상기업의 주주가 외국인의 지위를 가지고 있다고 해서 항상 양도차익이 과세되지 않는 것은 아니다. 해당 주주가 폴란드 내 고정사업장을 가지고 있다고 간주되는 경우 해당 매각차익 중 고정사업장의 사업범위에 해당되는 부분은 소득세 부과가 가능하다. 폴란드 세무당국은 고정사업장 인정 여부를 동 계약이 폴란드 영내에서 이루어졌는지, 매각 대상 기업이 부동산을 소유하고 있는지 등을 근거로 판단하게 된다. 그러므로 기업매각의 소득세 산정 및 신고를 위해 반드시 세무전문가와 상담하여 확인하여야 한다.

 

2) 청산 (Liquidation of a Polish subsidiary)

 

(1) 개요

기업을 청산하는 경우 지분매각에 비해 제약조건이 많고 소요시간이 오래 걸리나, 이는 법으로 보장하고 있는 사항이므로 사업여건상 청산이 유리한 경우 청산 절차를 진행할 수 있다. 이 외에도 정관상 유한의 존속기간을 가지고 있는 경우, 파산 신청 한 경우, 법이 강제 하는 경우 등에 청산을 진행하게 된다. 일반적으로 기업 청산의 경우 최소 6개월에서 1년이 소요된다. 여기서는 청산 절차 및 세금 관련 유의사항을 알아보도록 한다.

 

(2) 청산 절차 및 유의사항

 

< 청산 절차 >

⑴		청산결의서 주주총회 및 청산대리인 선임
		↓
⑵		기업청산 공고 및 채권자 소환
		↓
⑶		자산 매각
		↓
⑷		채무상환
		↓
⑸		잔여재산 분배
		↓
⑹		청산보고서 제출

 

 

 

 

 

① 청산결의 주주총회(Shareholder's Resolution) 및 청산대리인 선임

기업 청산을 위하여 가장 먼저 밟아야할 절차는 주주총회를 통한 청산 결의이다. 유한회사의 경우 총 의결권의 2/3이상, 주식회사의 경우 4/3이상의 동의가 필요하다. 1인 주주 기업인 경우에는 1인 주주가 단독으로 결정할 수 있다. 기업 청산의 의결 후 주주들은 청산 대리인을 지정할 수 있으며, 대부분의 경우 현 경영진이 청산 대리인으로 지정되어 청산 절차를 진행하게 된다.

 

② 청산 공고 및 채권자 소환

주주총회에서 청산에 관한 의결이 이루어지면 회사는 즉시 청산 사실을 공고하여야 한다. 청산 공고 후 3개월 이내에 모든 채권자를 소환하여 채권상환 대상 및 상환순위를 결정한다. 채권 상환 순위는 폴란드 법이 정하는 바에 따르며 일반적으로 임금, 단기 매입채무, 세금 및 공과금, 기타 부채 등의 순으로 정하게 된다.

    

③ 자산매각 : 청산대리인은 기업의 자산을 파악, 정리한 후 매각한다.

 

④ 채무상환

청산대리인은 정리, 매각된 자산을 채권자에게 상환한다. 채무 상환 순서는 법에 정해진 순서를 따른다. 우선순위가 있는 채무가 100% 지급될 때 까지 하위순위 채무는 상환될 수 없다. 즉, 어떤 채권자가 해당 채무에 대해 100% 상환 받지 못한다면, 그 다음에 있는 모든 하위 채권자는 채무를 상환 받을 수 없다.

 

⑤ 잔여재산 분배

모든 채무를 상환하고 자산이 남는 경우 동 자산을 주주 간에 분배하여 나눠 갖는다. 이때 분배기준은 지분율을 따른다. 채무가 모두 상환되기 전에는 잔여재산을 분배할 수 없으며, 유한회사의 경우 청산 공고일로부터 6개월 이내, 주식회사의 경우 청산 공고일로부터 1년 이내에 자산을 분배할 수 없다.

 

⑥ 청산보고서(Liquidation Report) 제출

모든 자산분배가 완료된 후, 청산대리인은 청산보고서(잔여재산 분배가 완료된 시점의 재무제표)를 작성하여 주주총회에서 의결 받는다. 의결된 청산보고서는 해당 등기사무소의 확인을 거쳐 등기법원에 제출된다. 이를 바탕으로 등기법원은 법인의 등기를 말소하며, 이 시점부터 법인의 법적 효력은 사라지게 된다.

 

(3) 관련 세금

전술한 바와 같이 기업의 청산은 등기법원에서 법인 등록이 말소되어야 종료되며, 그 이전까지는 법인으로서 납세의 의무가 남아있다. 특히 기업 청산의 경우, 자산매각에 대해 부가가치세가 과세되며, 양도차익이 발생하는 경우 차익에 대하여 양도소득세(19%, 법인세율)가 부과된다.

 

① 법인세

기업 청산 시 납부해야 할 법인세는 크게 두 가지로 나뉜다. 하나는 주주총회에서 청산이 의결된 날까지의 사업 활동에 대한 법인세이고, 다른 하나는 청산 의결일로부터 실체 청산 완료일까지 청산 절차 진행 중 발생한 법인 명의의 소득에 대한 법인세이다. 주주총회에서 청산이 의결되면, 의결일 기준으로 단축 세무신고를 하게 된다. 이후 정산철자를 진행하게 되는데, 청산 완료일이 정관상의 기존 회계연도 말 전에 오는 경우 청산 완료일을 기준으로 청산 중 발생한 법인세 납부신고를 하며, 청산 완료일이 회기 말 이후일 경우 우선 기존 회기 말에 중간 법인세 신고를 한 후 청산 완료일에 마지막 법인세 신고를 하게 된다.

 

 

② 잔여재산 분배에 대한 과세

기본적으로 청산 후 분배된 잔여재산은 배당으로 간주(의제배당)되어 취득원가와의 차액에 대해 소득세(19%, 법인세율)가 원천징수 된다. 그러나 동 소득세에 대해 세율이 감면되거나, 전액 면세되는 경우가 있으므로 우리 투자자들은 다음의 내용을 필히 알아야 할 것이다.

 

폴란드는 EU회원국으로 EU Parent-Subsidiary Directive의 적용을 받는다. 동 규정에 따르면 법인 주주로서 폴란드를 제외한 EU회원국 또는 아이슬란드, 리히텐슈타인, 노르웨이, 스위스에 설립되어 있으며, 청산 대상기업의 지분을 10% 이상(스위스 법인의 경우 25% 이상) 최소 2년 이상 보유한 경우 청산에 따른 잔여재산 분배분에 대해서 과세(원천징수)하지 않는다.

 

한-폴간 이중과세방지협약에 따르면 한국인(법인 포함)에게 분배된 잔여재산에 대해서는 취득원가와의 차액에 10%의 소득세가 부과된다. 그러나 법인 주주인 경우 청산 대상기업의 지분을 10%이상 소유 시 잔여재산에 적용되는 소득세율이 5%로 낮아지게 된다.