회사설립 및 투자 관련 Q & A

 

 

 

□ 회사설립 관련 질의 및 답변

 

 ㅇ 질의 1

  - 산소발생기(의료용이 아님)라는 제품을 중국에서 판매하려고 하며, 한국에서 반제품 상태를

     OEM으로 받아 북경에서 완제품으로 가공해 판매(중국총대리)하려고 합니다. 이와 관련해 회사명칭을 정함에 있어서 "과학기술회사"라고 해야 되는지, 아니면 "상업무역회사"로 해야

     되는지, 양자가 세금납부 등 차이가 있는지요?

 

 ㅇ 답변 1

  - 회사명칭의 경우 일반적으로 회사의 사업성격 즉 경영범위에 따라 회사등기주관부서의 인허가를 거쳐 "과학기술회사", "상업무역회사", "컨설팅회사" 등으로 정합니다. 회사명칭이 "xx과학기술회사"인 경우는 통상 회사의 주 경영범위가 과학기술을 이용한 제품의 생산, 판매 등 경우일 때가 많고, "xx상업무역회사"는 회사의 주 경영범위가 도매,소매,국제무역 등 업무인 경우가 많습니다.

  - 본건의 경우 귀하가 제공하신 정보로 볼 때 귀하가 설립하려는 회사는 상업회사보다는 오히려

     제조업회사에 가깝다고 판단됩니다. 반제품을 수입해 귀하가 설립하려는 회사에서 이를

     완성품으로 가공하는 과정이 제조업으로 인정될 가능성이 높기 때문에 "xx과학기술회사"는 가능할 수 있지만 "xx상업무역회사"는 주관 부서로부터 부적격으로 판정받을 가능성이 높습니다.

     또한 "한라xxx회사"등 구체명칭은 회사등기 주관부서에서 명칭예비비준신청절차를 통해 그

     사용가능여부를 문의해야 합니다.

  - 그리고 회사명칭과 세금의 관계에 있어서, 상기 두가지 회사명칭을 사용했을 때 세금 또는 기타 방면에 별로 차이가 없습니다.

 

 ㅇ 질의 2

  - 회사가 합법적 테두리안에서 최소의 세금을 내려면 영업집조를 어떻게 해야 할가요? 들은바에

     의하면 회사 사업규모와 등록자본금, 또 분야에 따라 세율과 정산 방법이 다른걸로 알고있습니다.

 

 ㅇ 답변 2

  - 귀하가 설립하려는 회사의 경우 주로 증치세, 기업소득세 등 세금과 밀접한 관련을 가지는데
증치세의 경우 회사의 영업집조가 아닌 회사 매출에 따라 증치세일반납부자 또는 소규모납부자로 판정받아 그 차이가 있을 수 있지만 통상 일반회사의 경우 대부분 증치세일반납부자로 판정받습니다. 기업소득세의 경우 첨단과학기술회사로 비준을 받아 인정될 경우 등 소수 몇가지 경우를 제외하고는 같은 세율을 적용합니다. 귀사의 경우에는 그 특혜세율적용의 범주에 속하기 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 귀사에서 어떤 종류의 영업집조를 내는 것과 세금사항은 거의 관련이 없다고 할 수 있습니다.

 

 ㅇ 질의 3

  - 중국인은 자기 명의로 회사를 한개 이상 등록이 가능한지요?

 

 ㅇ 답변 3

  - 회사법의 규정에 의거하면 중국인은 1인유한회사를 하나만 설립하도록 돼있습니다. 귀하의

     동서되는 분이 기존에 설립한 회사가 1인유한회사의 경우 그 분의 명의로 다른 1인유한회사를

     더 설립할 수 없습니다. 또한 상기 1인유한회사는 재투자해 다른 1인유한회사를 설립할 수

     없습니다. 따라서, 귀하가 말씀하신 한나xx회사 아래에 복장회사와 한라상업무역회사(또는 과학기술회사)를 두는 모델로 사업을 전개하려면 우선 한라xx회사가 존재하고, 그 회사에서 계열사들의 지분을 가지고 있는 형태이어야 하는데, 현재 모회사가 존재하지 않기 때문에 동 방안은

     불가능합니다.

  - 저희가 제안할 수 있는 방안은, 귀하의 동서분이 다른 중국분과 유한회사를 설립하는 방안으로

     이는 1인유한회사가 아니기 때문에 가능합니다.

 

 ㅇ 질의 4

  - 회사 등록할때 자본금 등록 액수에 따라 사업분야와 세금까지 영향을 받는다고 하는데 맞는지요?

 

 ㅇ 답변 4

  - 회사 등록 시 자본금의 액수가 회사 사업목적과 차이가 많이 나면 당연히 주관부서에서 인허가를

     해주지 않습니다. 회사경영범위에 부합하는 적당한 규모의 등록자본금 규모가 필요합니다.

     세금과 관련해서는 위에서 말씀드린 바와 같이 관계가 없습니다.

 

 ㅇ 질의 5

  - 등록 자본금은 회사 등록 후 바로 회수 가능한가요?

 

 ㅇ 답변 5

  - 회사 등록자본금은 독립법인인 회사의 재산으로, 일단 등록한 후에는 회사재산 특히 등록자본금을 마음대로 회수할 수 없습니다. 등록자본금을 회수할 경우, 채권자 등에 대한 민사책임,

     주관부서의 행정처벌 심지어는 형사처벌을 받을 수도 있습니다.

 

□ 외자기업의 투자 관련 질의 및 답변

 

 ㅇ 질의 1

  - 저희 회사는 100% 자회사 XXXXXX유한회사의 자본금은 55만 달러이고, 금번에 중국업체로부터 인민폐 700만 원 정도의 투자를 받으려 합니다. 이럴 경우 XXXXXX유한회사가 외자기업을 유지할 수 있는지요?

 

 ㅇ 답변 1

  - XXXXXX유한회사가 중국업체로부터 상기 금액의 투자를 받아들인다고 할 경우 중국업체는 XXXXXX유한회사의 주주가 될 것이며 이 경우, 회사성격은 중외합자기업이 되겠습니다.

  - 외자기업은 외상투자독자기업을 지칭하는 것으로, 중국측 투자를 받아들인 후 더는 외자기업이 아닙니다.

 

 ㅇ 질의 2

  - 상기 내용으로 전환사채 방식으로 투자를 받으려고 하는데, 중국도 가능한지요? 가능하다면 절차는 어떻게 되는지요?

 

 ㅇ 답변 2

  - 구체적으로 어떠한 방식으로 전환사채투자를 받으려고 하는지에 대한 질의내용이 명확하지 않습니다. 만일 질의한 내용이 XXXXXX유한회사에서 전환사채를 발행하는 방식으로 투자를 받아들이는 것에 대한 문의라고 하면, 동 방식은 실행 불가능합니다.

  - 전환사채는 주식으로 전환가능한 회사채로서 주식회사가 아닌 유한회사는 발행할 수 없습니다. 중국의 경우 회사법의 규정에 따르면, 전환사채는 상장회사에서 국무원증권감독관리기구의 비준을 거쳐 발행할 수 있습니다. 따라서 유한책임회사인 XXXXXX유한회사는 전환사채를 발생하는 방식으로 투자를 받아들일 수 없습니다.

 

 ㅇ 질의 3

  - 자회사의 지분이 금액으로만 돼있는데, 혹시 주식수로 표시할 수 있는 방법이 있는지요?

 

 ㅇ 답변 3

  - 자회사의 지분을 주식수로 표시하는 사항과 관련해, 귀사의 자회사가 유한책임회사이기 때문에 우선 주식회사로 회사형태를 변경해야만 자회사에서의 귀사 투자금을 주식수로 표시할 수 있습니다.

  

 

자료원 : 무역관 자체정리, 고문변호사 의견 등 종합 정리