김성희 Duane Morris & Selvam LLP 변호사

기존 대상기업 인수를 위한 기업공개(IPO)를 통한 자금조달 목적으로 설립된 셸컴퍼니(shell company)인 특수목적인수기업(SPAC, 또는 '백지수표(blank check)' 기업)이 최근 1년 새 크게 늘어났습니다. 높은 수준의 유동성과 지속적으로 낮은 금리는 고수익 투자 기회에 대한 투자자들의 증가하는 욕구와 더불어 SPAC에 대한 관심을 증폭시키고 있습니다. 이들 투자회사들의 정보를 제공하는 정보제공사이트 SpacInsider에 따르면 지난해에만 248건의 SPAC IPO가 완료되어, 2009년부터 2019년까지 216건이던 것에 비해 830억 달러가 증가했습니다.

SPAC는 보통 특정 산업이나 사업 분야의 전문지식을 가진 스폰서들이 그 분야에서 거래를 추구하기 위해 설립한 셸컴퍼니(shell company) 입니다. SPAC는 IPO 진행 시 기존 비즈니스 운영이나 인수 대상이 없습니다. IPO가 자본을 조달하면 SPAC의 스폰서들이 목표(일반적으로 합병이나 사업 결합을 통해 상장하고자 하는 민간기업)를 식별할 때까지 모금된 자금은 이자가 붙는 신탁 계좌에 보관됩니다. 대상 기업이 식별되고 합병이 발표되면 제안된 합병(De-SPAC라고도 함)은 SPAC 주주들의 투표에 부쳐집니다. SPAC의 투자자들은 그들의 주식을 합병된 기업의 주식으로 바꾸거나 SPAC 거래가 종료되기 전에 SPAC 주식을 상환하여 투자원금을  회수할 수 있으며, 신탁계좌에서 발생한 이자까지 회수할 수 있습니다. SPAC 스폰서들은 보통 명목상의 투자 자본(nominal invested capital)으로 합병된 기업으로부터 약 20%의 지분을 받습니다. SPAC 스폰서들도 일반적으로 IPO 후 약 2년 이내에 적절한 거래를 찾아야 하는 “마감일”을 가지고 있습니다. 그렇지 않으면 SPAC는 청산되고, IPO 수익금은 공공 주주들에게 돌아가게 됩니다. 

혜택 및 리스크

ㅇ 상장시간 단축

SPAC 상장은 기존 IPO가 약 6개월 또는 그 이상 걸리는 것에 비해 6주 이내에 완료될 수 있습니다. 특히 증시가 사상 최고치에 근접해 있고 폭락에 취약한 경우 6개월 후의 시장 상황이 어떨지 확신할 수 없다는 점을 감안할 때 단축된 타임라인은 주요 장점으로 여겨집니다.

ㅇ 진입 장벽 감소

SPAC는 재무 또는 운영 기록의 필요성과 같은 기존 IPO의 일반적인 요구사항이 적용되지 않는 다는 이점이 있습니다.

ㅇ 숙련된 스폰서 활용

SPAC는 숙련된 스폰서의 경영 전문 지식을 활용하여 대상 기업의 비즈니스 성장을 지원할 수 있습니다.

ㅇ 초기 단계의 고성장 기업에 소매 투자자가 참여할 수 있는 기회 제공

소매 투자자의 관점에서 공개적으로 거래되는 증권을 통해 사모 펀드형 투자(일반적으로 인가된 또는 기관 투자자를 위한 투자 유형)에 참여할 수 있는 기회를 제공합니다.

하지만 위와 같은 장점에도 불구하고, SPAC 또한 고유의 리스크가 있으며, SPAC에 대한 주요 비판은 다음과 같습니다:

ㅇ 공개/투명성 결여

투자자 입장에서는 SPAC 상장의 실사·공개 절차가 기존 IPO만큼 까다롭지 않다는 점을 주목할 필요가 있습니다. 재무정보가 거의 없고, 투자자가 의존할 수 있는 명확한 사업계획이나 영업실적이 없다는 점을 감안할 때 개인투자자들은 대부분 제한된 친분을 가진 SPAC 스폰서에 의존하게 될 것입니다.

ㅇ 매력적이지 않은 가치 제안(value proposition)

투자자들은 사실상 자신들이SPAC 스폰서를 지원하는 것이며, 해당 스폰서들은 명목상의 투자 자본만으로도 합병된 기업에 대한 지분을 받게 된다는 점을 인지해야 합니다. 이는 주가가 떨어지더라도 스폰서들은 수혜를 보는 반면, 투자자들이 De-SPAC로부터 이익을 얻기 위해선 합병법인의 주가가 극도로 올라야 한다는 것을 의미합니다.

ㅇ 최선의 거래를 확보하기 위한 스폰서 측의 인센티브 부족

투자자에 대한 위험은 스폰서가 실행 가능한 인수 목표를 식별하고 2년 동안의 기한 내에 합병을 완료해야 한다는 사실로 인해 가중될 수 있습니다. 이는 스폰서가 수준 낮은 목표 회사를 타겟으로 하거나 그러한 타겟에 대해 과다한 비용을 지불하는 결과를 초래할 수 있음을 뜻합니다. 이러한 상황은 스폰서들이 SPAC를 위해 가능한한 최상의 거래를 확보하기 위한 충분한 인센티브를 제공하지 않을 수 있습니다.

SPAC에 대한 열풍은 지금까지 미국에 집중돼 왔지만 SPAC에 대한 관심은 이제 아시아로 향하고 있습니다(아시아에서는 현재 한국과 말레이시아만 SPAC의 상장을 허용하고 있습니다). 하지만, 싱가포르거래소(SGX)가 SPAC 상장에 대한 관심이 높아지는 가운데 이르면 올해 안에 SPAC 상장을 허용하는 방안을 검토하기 위해 업계 관계자들과 함께 조만간 공개 컨설팅에 돌입할 예정이라고 밝힌 바 있습니다.