중국 투자기업의 지분 양도 방법

보고일자 : 2008.11.7.

칭다오 코리아비즈니스센터

황재원 zaiyuan@kotra.or.kr

문의 1)

중국에 있는 외상 단독투자기업에 대해 한국 본사 지분 전부를 한국에 거주하는 구매자에게 양도할 경우의 절차를 문의함.

답변 1)

외상투자기업의 주주 변경은 명의변경의 행정절차가 한국과 중국에서 각각 발생하게 되므로, 한국에서는 해외직접투자 당시 신고한 외국환은행장에게 투자자 명칭변경을 신고해 수리를 받아야 함. 또한, 중국에서의 주주 변경은 설립비준기관의 비준사항이므로 비준을 받고, 공상국에 변경 등기를 함.

문의 2)

양수도 시 주식 매매에 대한 대금 지급이 이뤄지지 않을 경우의 문제점과 관련해 다음을 문의함.

답변 2)

회사 지분의 무상양도는 증여에 해당하므로, 상속증여세법에 의한 비상장주식의 평가방법에 따라 계산한 금액을 증여 받은 것으로 볼 때, 수증자가 증여세를 납부해야 함.

문의 3)

양도 후 고용 승계, 자금 집행, 채권, 채무에 대한 이면계약 절차를 문의함.

답변 3)

회사 지분의 양수도는 기업의 모든 권리와 의무를 포괄적으로 승계하는 것이므로, 법률적 형식의 측면에서는 회사의 모든 자산과 부채의 소유권은 양수 받은 주주에게 있음. 계획하고 있는 지분양도의 이면계약이 중국에서 효력이 있는지 여부는 법률전문가에게 문의해야 정확할 것으로 사료됨. 질의의 내용은 실제 회사의 소유권 변동 없이 단순히 경영권만을 이전하는 형태이며, 이러한 경우에 굳이 형식상의 주주를 변경시키고 이면계약을 체결하는 복잡한 절차보다는 법정대표(사장) 또는 총경리 등 경영주체를 전환하는 방법도 고려할 수 있음.

문의 4)

공장 양도 시 무역부(오더 관리 부서)를 별도의 외자 법인 또는 판사처로 만들어 운영할 경우, 다음과 같은 세 가지 상황 중 어떤 형태의 법인설립이 가장 유리할지를 문의함.

향후 증치세 환급 및 생산에 유리한 법인의 형태는 무엇인지와 최근 강화된 외환관리 규정에 따라 새로운 법인이 사용해야 할 운영 경비 및 일부 부자재 대금에 대해 본사로부터 송금을 받을 시 인민폐 환전에 문제가 없도록 하는 법인의 형태는 무엇인지 등에 대해서도 문의함.

답변4)

증치세를 환급받기 위해서는 일반 납세인이어야 하며, 판사처는 영업활동 자체를 할 수 없으므로 퇴세를 받을 수 없고, 유한공사의 형태도 소규모 납세인이면 퇴세를 받을 수 없음.

최근 외환관리가 엄격해졌으나 정상적으로 수출하고 대금을 회수하는 기업에는 큰 문제가 없고, 주로 수출실적에 비해 많은 외화를 송금받는 선수금으로 운영하는 기업이 주로 어려움을 겪게 돼 있음.

자료원 : 칭다오 코리아비즈니스센터 기업리스크지원데스크 이택곤 고문회계사