獨 경제위기 속 자본금 1유로 법인설립 허가

- 신용보다는 절차와 통제를 우선시하는 관료적이며 보수적인 독일 행정의 큰 변화 –

보고일자 : 2008.12.30.

함부르크 코리아비즈니스센터

박인성 park@insung.de

□ 설립자본금 1유로로 미니-유한회사(UnternehmensGesellschaft(UG)) 설립 가능

 ○ 미국발 금융위기가 독일 실물경제를 위협하며 수출감소, 소비심리위축, 실업률 상승 속에 독일 중소기업뿐 아니라 외국계 현지진출기업에도 큰 불편을 주었던 독일의 법인설립절차가 간소화됨

  - 신용보다는 절차와 통제를 우선시하며 버텨온 관료적이며 보수적인 독일 행정의 큰 변화로 볼 수 있음.

  - 독일의 유한회사법(GmbHG)은 보수적이고 관료적인 행정절차로 법인설립이 수개월 지연되거나 불필요한 비용이 가중돼 독일기업뿐만 아니라 외국계 현지진출기업에 큰 불편을 주어 왔음.

 ○ 2008년 11월 1일부로 독일에서 설립자본금 1유로로 영국의 유한회사(Ltd.)와 유사한 미니-유한회사(UnternehmensGesellschaft(UG)) 설립이 가능. 한 달 만에 200개의 미니-유한회사(UG)가 등록됨.

  - 고질적 관료주의로 독일식 유한회사(GmbH)가 경쟁력을 잃어가면서 영국식 유한회사(Ltd.)를 선택하는 독일 중소기업이 대폭 증가한 것이 법개정의 주요인이 됨.

  - 최소 설립자본금 1유로는 상징적인 의미로 대부분 최소 1500~5000유로의 설립자본금으로 법인을 설립하고 있음.

 ○ 독일연방정부는 ‘유한회사법의 현대화와 악용방지를 위한 법안(MoMiG)’을 통해 독일 중소기업의 대표적인 법인형태인 유한회사(GmbH) 관련법 개정을 추진해 왔음.

  - 독일의 유한회사법(GmbHG)은 100년 넘게 적용돼 불필요하고 불분명한 조항에 관료적인 행정조항까지 뒤섞여 독일 경제학자와 기업들의 지탄을 받아옴.

 ○ 현재 독일에는 약 100만개의 GmbH가 설립돼 있으며, 독일 중소기업의 대표적인 법인형태이나 GmbH 신규 신청건수가 2002년에는 5만개에서 2005년에는 약 3만2000개로 감소함.

□ 독일 미니-유한회사(UG) 장점

 ○ 최소 설립자본금을 1유로로 인하

  - 기존 유한회사법(GmbHG)은 최소 설립자본금을 2만5000유로로 정하고 있음

  - 단, 자본금이 2만5000유로가 될 때까지 연 매출의 25%를 자본금으로 적립해야 함.

  - 이후 미니-유한회사(UG)에서 유한회사(GmbH)로 법인변경이 가능

 ○ 법인설립 공증절차 폐지(등기이사가 1- 3인일 경우)

  - 유한회사(GmbH) 설립 시 의무사항이었던 공증 절차를 폐지해 복잡한 등록절차를 간소화해 비용을 절감. 단, 해당 설립법인의 회사이름이나 소재지와 같은 세부 회사정보를 첨부할 의무가 있음.

 ○ 법인설립 공증절차 간소화(등기이사가 3인 이상일 경우)

  - 유한회사(GmbH)의 복잡한 공증절차를 간소화해 비용을 기존의2000유로에서 약 300유로 절감. 법인설립을 위해서 회사이름, 소재지, 영업분야, 자본금, 이사진, 회사대표 정보가 기록된 법인설립서류를 작성 공증을 받아야 할 의무가 있음.

 ○ 영업허가를 위한 사업자등록의 불필요

  - 회사가 영업허가를 받기 위해 했던 사업자등록이 의무사항에서 제외돼 신속한 법인설립과 설립비용을 절감할 수 있게 됨.

 ○ 회사 매각 시, 사업자등록부에 이사명단 제출이 불필요

  - 기존의 유한회사법(GmbHG)은 회사의 매각할 경우 공식통보를 하고 사업자등록부에 이사회(Gesellschafter) 명단을 제출할 의무가 있었으나 개정법안은 통보절차를 삭제

 ○ 자본금 증액을 위한 대부금 폐지

  - 기존의 유한회사법(GmbHG)은 회사가 채무이행 불능상태이거나 부채가 많은 경우 경영주는 지불불능(파산보호신청)을 신청할 의무가 있으나 개정법안은 회사가 1년 안에 부채를 상환할 능력 없어 파산할 경우 자회사인 경우 모회사로부터 상환권을 청구할 의무를 가질 수 있게 됨. 기업이 파산을 하게 되면 자금공동관리(cash pooling) 하에 놓이게 되는데 이때 자회사들은 현금투자비용을 유한회사의 설립자본금에 한해 환급받을 수 있음.

 ○ 채권자 보호법 강화

  - 개정 유한회사법(GmbHG)은 채권자보호를 강화해 실채권자들이 모회사의 이사들보다 채권우선순위에서 뒤로 밀려나는 것을 방지해 채권자를 보호하고 이사회(Gesellschafter)뿐만 아니라 경영주들을 더 강력하게 통제한고 더욱 엄정한 기준을 바탕으로 파산신청을 하도록 하게함.

 ○ 법인소재지는 사업자등록부에 반드시 기재

  - 개정 유한회사법(GmbHG)은 법인소재지를 사업자등록부에 기재할 것을 의무화해 필요한 경우 채권자 등이 주소를 열람할 수 있으며 특히, 회사가 파산할 경우 법인소재지를 바탕으로 상환금을 신청하게 됨.

□ 전망과 시사점

 ○ 앞서 강조한 바와 같이 이번 독일의 법인설립 간소화는 신용보다는 절차와 통제를 우선시하며 버텨온 관료적이며 보수적인 독일 행정문화의 큰 변화로 볼 수 있으며 실물경제가 위협받는 현 시기에 경기부응을 위한 시기 적절한 조치로 볼 수 있음.

 ○ 미니-유한회사(UG)는 대 독일진출을 희망하는 국내기업의 역내 현지법인설립 시에 선 고려해볼 만한 대안이 될 수 있어 독일식 유한회사(GmbH), 영국식 유한회사(Ltd.)와 함께 법인 설립절차에 대한 사전검토가 필요함.

 ○ 적지 않은 독일진출 국내기업은 연락사무소 형태로 유지되고 있어 독일관청의 현지법인 설립요구가 더욱 강해질 전망

자료원 : 한델스블라트지, VDI-News