중국 합자기업 매각에 따른 분배금 송금

보고일자 : 2008.11.14.

칭다오 코리아비즈니스센터

황재원 zaiyuan@kotra.or.kr

문의)

이 회사는 중국 현지기업과 공동으로 투자해 지난 2002년에 합자기업을 설립했고, 현재 지분 25%를 가지고 있음. 합자기업은 IT회사이나 합자기업의 이름으로 중국 A시에 토지를 구입했으며, 토지소유권은 합자기업이 갖고 있으나 구입대금의 50%는 합자기업에서 지급하고, 50%는 중국측 투자회사에서 지급했음.

하지만 중국측 투자회사와 합의하에 중국 합자기업을 다른 중국 회사에 지분 100%와 토지에 대한 모든 권리를 매각하고자 함. 이와 관련한 몇 가지 질의를 함.

 1. 매각 대금 중 저희 회사의 분배금은 얼마를 주장할 수 있는지?

 2. 합의된 분배금을 한국으로 정상적으로 송금할 수 있는지?

 3. 송금할 수 있다면 세금은 얼마를 내야 하는지?

이 회사 입장에서는 가능한 빨리 매각해서 얼마라도 분배금을 받고 한국으로 송금하고자 함.

답변)

1. 지분을 양도한다는 것은 회사의 자산과 부채를 포괄적으로 승계하는 것이므로, 양도하는 지분의 가치는 회사의 자산에서 부채를 차감한 순자산의 지분율(25%) 상당액이 되는 것임.

2. 지분양도는 투자철수를 위해서 빈번하게 이용되는 방법으로 양도대금의 본국 송금은 문제가 없음. 더 확실한 송금을 보장하기 위해서 지분매매계약서에 매수자가 매매대금의 해외송금을 보증한다는 조항을 명시할 수도 있음.

3. 중국의 기업소득세법에 의하면, 외국기업이 중국 내에서 취득하는 소득에 대해 10%의 세율로 원천징수한다고 규정하고 있음. 그러나 한·중 조세협약에 의하면, 재산이 주로 부동산으로 구성되는 회사의 지분양도를 제외하고는 과세권이 지분소유자의 거주지국에 있으므로, 이때는 중국에서 납세의무가 없음. 따라서 매매대상 회사의 재산 중에서 부동산이 차지하는 비율이 중국에서 납세의무가 있는지 여부의 관건이 됨.

참고로 외상투자기업의 외국인 지분을 모두 중국내자기업에 매각하게 되면, 회사의 신분이 외상투자기업에서 내자기업으로 전환하게 됨. 이때 경영기간 10년 요건을 충족하지 못하면 과거에 누렸던 세수 우대혜택을 반환해야 함.

자료원 : 칭다오 코리아비즈니스센터 기업리스크지원데스크 이택곤 고문회계사