베트남의 M&A 시장에 주목하라

- 2015년 베트남 M&A 시장 세계 20위권 -

- 법 개정에 따른 신규 투자 가능 업종에 주목해야 -

□ 베트남의 M&A 시장 현황

 ○ 2008년 세계 경제불황 이후, 베트남 경제도 한동안 높은 인플레이션과 금리, 그리고 동화 평가절하로 어려움을 겪음.

  - 그러나 최근 베트남의 경제 회복과 관련 법규 개정으로 M&A 시장에서 베트남이 주목받고 있음.

 ○ 2015년 베트남 M&A 시장 전망

  - M&A 연구기관 IMAA에 따르면, 2015 베트남의 M&A 시장은 400건, 액수로는 약 38억 달러에 이를 것으로 전망됨.

  - 이는 글로벌 M&A 마켓에서는 20위에 해당하는 것으로, 베트남이 GDP 기준으로는 55위(2014년 IMF 기준)로 굉장한 실적으로 볼 수 있음.

  - 2015년 호찌민시 정기 M&A 포럼 발표에 의하면, 2014년 베트남의 M&A 실적은 약 40억 달러로, 직전 해의 20% 향상된 수치임.

자료원: Thomson Financial, Institute of Mergers, Acquisitions and Alliances (IMAA)

 ○ 이러한 M&A 규모의 향상은 양적 향상을 이루었을 뿐만 아니라, 거래의 질적 향상도 이루어졌다 할 수 있음.

  - M&A 건당 거래 규모는 2012년에 건당 500만~800만 달러 수준에서 2014년에는 평균 1100만 달러 수준으로 올랐음. 외국인 투자가들과 연관된 빅딜들은 2000만 달러에서 1억 달러 사이 수준임.

 ○ 또한, 베트남 정부의 국영기업 민영화 정책으로 인해 투자자들은 이때까지 정부가 독점 운영해왔던 베트남 알짜 기업 인수에 군침을 흘리고 있음.

□ 공기업의 기업 공개로 인한 M&A 활동

 ○ 베트남 정부가 발표한 자료에 의하면 2011~2014년 사이에 247개 공기업의 기업 공개가 이루어졌으며, 특히 2014년 한 해에만 148개사가 공개됨.

  - 단, 이전 사례들에서 투자자들에게 배정된 지분이 너무 적다는 사실에 주목해야 함. 기업 공개가 완료된 기업들에 대해서도 베트남 정부는 90% 정도의 지분을 보유하고 있는 것으로 보임.

  - 이러한 이유로, 공기업 상장으로 인한 M&A 활동은 아직 제한적임. 기관 투자자들은 올해 37개의 기업 공개에 대헤서만 M&A 거래에 나섰음. 이는 시장 자본의 1.16%, 총 거래건수의 14.7%를 차지함.

 ○ 그럼에도 불구하고 아직 베트남 공기업에 대한 투자 기회는 많은 것으로 보임.

  - 2012년 베트남 총리 결정(Decision No. 929/QD-TTg)에 의하면, 정부는 2015년 말까지 531개 공기업을 공개하고 상장해야 함. 이러한 결정에 이어 2014년에는 민영화 사업을 촉진을 위한 결의안도 발표함(Resolution No.15/NQ-CP). 따라서 비상장 공기업들의 공격적인 행보가 이어질 것으로 예상됨.

공기업 기업 공개 수(2008~2015년)

자료원: Stoxplus

□ M&A 관련 법규 개정

 ○ 개정 기업법

  - 기존에는 유한회사 및 주식회사에서 법적 대표자 1인만을 둘 수 있었음. 그러나 올해 7월 1일 시행되는 신법에서는 법적 대표자를 2인 이상 둘 수 있도록 했음. 2인 이상이 법적대표자인 경우 그 중 1인만 베트남에 거주하면 됨.

  - 또한, 주식회사의 의결권 제한 규정이 완화됨. 종래 의사정족수는 최초 총회 소집 시 65%, 두 번째 소집시 51%였으나 이제는 각 51%, 33%로 낮아짐.

  - 의결정족수도 주요 의결사항 75%, 보통 의결사항 65%에서 각 65%, 51%로 조정됨.

  - 다만 자본금 규정은 강화됨. 기존 유한회사의 경우 자본금을 3년 이내 납부하면 됐으나, 개정법에 의하면 유한회사도 주식회사와 같이 90일 이내 자본금을 납부해야 함.

 ○ 개정 투자법

  - 올해 7월 1일 시행 개정 투자법에 의하면 외투자본이 51% 미만일 경우 국내기업으로 인정돼 투자 허가를 받지 않아도 됨. (개정 이전에는 각 지방정부마다 다르게 해석해 실무적으로 혼란이 있었음)

  - 이제 투자자들은 대상 기업이 조건부 투자 허가 분야에서 사업을 영위하는 경우 혹은 대상 기업의 지분을 51% 이상 인수하는 경우에만 지방 기획투자부(DPI)에 등록하면 됨.

 ○ 공개회사에 대한 외국인 투자 지분 한도 확대

  - 종래 베트남 법에 의하면, 공개회사에 대해서는 사업 분야를 불문하고 일괄적으로 외국인 투자 지분이 49%로 제한돼 있었음.

  - 베트남 법에 의하면 공개회사는 상장회사, 주주가 100인 이상이거나 자본금 100억 동(약 5억 원) 이상인 회사가 포함됨.

  - 그런데 2015년 9월 1일부터 시행된 Decree No. 60/2105/ND-CP에 의하면, (1) 원칙적으로 공개회사에 대한 해당 회사의 외국인 소유 지분 한도에 제한이 없어졌으며(즉, 대부분의 업종에서 100%까지 허용), (2) 단지 사업 분야가 국제 조약이나 베트남 법령에 의해 외국인 소유 지분 제한이 있는 분야인 경우에는 그 조약이나 법령이 정한 범위로 제한됨. (만약 조건부 사업 분야인데 베트남 법령에서 외국인 투자의 허용범위를 별도로 정한 것이 없으면 지분 제한은 49%)

  - 다만, 외국인 투자비율 49%를 초과해 외국인 투자를 받고자 하는 공개회사는 베트남 증권위원회(SSC)에 외국인 투자비율 신고를 해야 함(Circular No.123 /2015/TT-BTC). 단 이러한 신고 절차는 신규 외투기업의 투자허가와 같이 ‘허가’의 개념은 아니며, 단순 ‘신고’로 알려짐.

 ○ 증권회사 및 증권투자펀드의 외국인 소유 제한

  - 특히 위 시행령의 발효 이후, 공개 증권회사의 경우 외투비율을 100%까지 높일 수 있게 됨(종래 49%).

□ 시사점 및 전망

 ○ 베트남 정부의 금융권 구조 조정 및 비핵심 자산매각, 공기업의 민영화 가속화에 따라 향후 5년간 베트남 M&A 시장은 더욱 확대될 전망임.

  - 작년 말 베트남 항공 지분 매각에 대한 투자자들의 관심은 엄청났음. 해당 지분은 베트남 국내 투자자들(두 개 은행으로 알려짐)에 매각됨.

  - 올해 기업공개 예정 주요 기업으로는 베트남 제2의 통신사인 MobiFone이 있음. MobiFone은 현재 100% 베트남 정보통신부(MIC) 소유이며, 기업 공개를 위해 MobiFone이 보유한 은행 지분을 매각하는 등 준비 과정을 거치고 있는 것으로 알려짐.

 ○ 공개시장에서 외국인 지분 한도의 폐지로, 해당 M&A 활동이 활발해질 것으로 전망됨.

  - 증권거래회사에 대한 외국인 지분 제한 폐지로 해당 업계 M&A에 대한 관심이 높아지고 있음. 현재 베트남에는 약 90개의 증권 거래 회사가 있으며 그 중 40개는 외투자본이 개입돼 있고, 더 많은 지분을 인수하기를 원하고 있음.

  - 해당 시행령의 시행 이후 증권거래회사에 대한 거래의 최초 케이스로, 신한금융투자가 Nam An Securities Co를 100% 인수한 바 있음.

  - 이후 법령이 정비되면 증권거래회사 이외의 많은 업종에서도 외국인 지분 한도 제한이 사라질 것으로 기대됨.

 ○ 종래 베트남 M&A 시장은 당사자 사이의 조건(인수 가격 등) 만큼 베트남 당국의 허가 여부가 관건이었음. 베트남 당국은 계속해서 규제를 완화하고 있고, 그에 따라 시장은 점차 확대될 것으로 보임.

  - 다만 아직까지 올해 개정된 투자법에 대한 시행령이 나오지 않아 조건부 투자 업종이 불분명한 상태이므로, 당분간 해당 업종에 대한 인수 허가는 쉽지 않을 전망

 ○ 그러나 베트남 M&A 시장에 외투자본이 가까운 시일 내에 획기적으로 유입되기는 쉽지 않을 전망

  - M&A 대상 기업이 여러 사업 분야를 가지고 있는 경우, 그 중 한 사업 분야라도 조건부 허가대상인 경우 해당 회사 전체를 조건부 투자허가 기업으로 간주함. 외국인 투자자에게 이러한 회사에 투자하는 것이 제한되기 때문

자료원: Vietnam Investment Review, IMAA, 법무법인(유) 태평양, Gide Loyrette Nouel, The Saigon Times, StoxPlus 및 KOTRA 호치민 무역관 자료 종합