베트남 법 규정의 모호성과 대처 방안

박희경 법무법인 로고스 호치민 사무소 변호사

2014년 들어 많은 투자자가 관심을 갖는 분야 중 하나가 바로 운송업 서비스 분야입니다. 다만 운송업 서비스에 관련해 항간에 소문만을 믿고 큰 희망에 부풀어 오셨다가 실망을 하고 계시는 분도 몇 분 계셨습니다.

아마도 운송업 서비스업을 운영하거나 종사하고 계시는 많은 투자자 사이에서는 올해부터 WTO 규정의 스케줄상 운송업 서비스에 관한 외국인 제한이 풀리게 돼 ‘모든 분야’의 운송업 서비스를 외국인이 100% 지분을 소유해 운영할 수 있다는 소문이 퍼졌었나 봅니다. 따라서 외국인 지분 제한으로 인해 기존에 베트남 현지인 명의를 빌려 운송업 서비스를 운영하거나 베트남 현지 법인과 합작해 회사를 운영하던 투자자가 이제는 정식으로 100% 외국인 투자법인으로서 운송업 서비스를 운영하기 위한 목적을 가진 많은 분이 저를 찾아오셨습니다.

결론을 미리 말씀드리자면, ‘모든 분야의 운송업 서비스’라는 소문에는 부정확한 정보 또는 오류가 존재합니다. 베트남의 운송업 서비스의 종류에는 물품의 포장, 보관, 배송 등 공급자에서 소비자로 운송되는 모든 과정이 포함돼 해당 과정의 각각의 서비스가 하나의 업종 및 업태에 해당이 됩니다. 따라서 외국인 투자자가  베트남에서 관련 운송업 서비스 법인을 설립하기 위해서는 업종 및 업태 하나하나 마다 별도로 등록해야 합니다. 2014년 1월부터 베트남 내 운송업 서비스시장이 개방됐다고는 하나, 사실 아직도 많은 관련 서비스 분야에 외국인 지분제한이 존재해 우선 투자 및 운영하고자 하는 업종 및 업태가 베트남 내에서 외국인 100% 지분으로 설립 가능한 분야인지 확인하는 것이 무엇보다 중요합니다.

따라서 베트남 현지인 명의로 운송업 사업 분야를 운영하고 있는 많은 투자자분의 사업자 등록증을 검토해 본 결과 아쉽게도 대부분 외국인 투자가 100% 불가능한 업종 및 업태를 포함하는 경우가 다수였고 아직은 외국인이 모든 업종 및 업태의 운송업 서비스를 운영할 수 없는 것이 베트남 운송업 서비스시장의 현실입니다.

현재 외국인의 투자지분 제한이 사라진 분야는 대표적으로 보관 및 창고 서비스와 화물 운송 및 배송 중개서비스입니다. 다만 위 분야 역시 시행령 규정과 WTO 규정상 해석의 다툼이 있기에 이 역시 신중하게 고려해야 하는 부분입니다.

즉, 창고서비스에 관한 관련 시행령 규정에서는 물품 보관과 저장서비스를 컨테이너 보관서비스와 원자재 및 장비를 보관하기 위한 창고 서비스업이라고 분류하고 있는 반면 WTO 규정상 물품의 종류를 일정한 물품, 즉 냉동식품, Bulk 등으로 나열해 해당 시행령 규정과 WTO 규정상의 사업 분야는 조금 차이가 있습니다.

또한, 화물 운송 중개 서비스에 관한 관련 시행령 규정에서는 통관 절차 및 하역 중개를 포함한 운송 중개서비스라고 명시하고 있지만 WTO 규정은 통관 절차에 대한 명시적인 언급이 없이 과연 통관 절차에 관한 제한이 풀리게 됐는지 역시 다툼이 존재합니다. 또한 WTO 규정에서는 외국 투자자의 100% 단독 법인 설립이 가능하나 시행령 규정에서는 여전히 합작 투자를 요구하고 있습니다. 따라서 단 1%라도 베트남 현지인의 지분과 함께 합작해야 하는지는 양 규정상 명확하지 않습니다.

사실 2014년에 주 된 이슈가 된 로지스틱 서비스업을 대표적으로 예로 들었지만 이 이외에도 많은 베트남 내에 규정이 불명확하거나 상이한 경우가 있어 많은 투자자분이 실무에서 어려움을 겪는 경우가 참 많습니다.

이러한 베트남 내의 법 규정의 모호성에 가장 효율적으로, 또한 가장 바람직하게 대처할 방안은 무엇이 있을까요?

먼저 가장 쉬운 방법으로는 관계 기관 공무원과 구두로 상의하는 방법을 먼저 생각할 수 있을 것입니다. 하지만 단순히 구두로 상의하는 것은 추후 담당 공무원이 책임 회피를 하는 경우에 이를 시정할 수 있는 방법이나 담당 공무원에게 책임 청구 등을 할 수 없는 경우가 대부분이므로 이를 신뢰하고 일을 진행하는 것은 매우 위험합니다. 또한 담당 공무원 및 관계 기관과의 향후 관계 유지를 위해 이를 적극적으로 항의하기도 사실상 어렵습니다.

따라서 시간이 조금 소요가 되더라도 추후 베트남 정부에 정식으로 책임을 청구할 수 있는 객관적인 근거를 마련하는 것이 매우 중요합니다. 저희 사무소의 경우에는 모호한 법 규정을 명확하게 하기 위해 종종 관계 기관에 공문서를 보내는 방법을 주로 취하고 있습니다. 즉, 공문서의 경우는 향후 공문서로서 의견을 준 담당 기관을 구속할 수 있는 효력이 있기에 특히 법해석이 모호하거나, 불분명한 규정이 있는 경우에 이를 해결해주는 효과적인 방법이 됩니다.

사실 저희 사무소에 근무하는 베트남 변호사 사이에도 모호한 법 규정에 관해 당연히 법 해석에 관한 의견이 종종 충돌하는 경우가 있습니다. 다만 서로 유쾌한 동기 부여를 위해 서로 주장하는 의견에 합당한 근거를 3가지 이상 내세운 후 각 의견을 지지하는 사람의 명단 역시 함께 작성해 그들의 추가 보충 의견 역시 함께 명시를 하곤 합니다. 이와 같은 절차를 거친 후 다 함께 베트남 정부 기관에 보낼 공문서를 작성 및 검토해 이를 베트남 정부에 송부를 합니다. 이 경우 저희가 베트남 정부로부터 답변을 받는 것에 소요되는 기간은 최소 30일 정도가 걸립니다.

또한 이러한 절차가 어떻게 보면 딱딱하고 지루할 수 있다는 점에서 적극적인 동기 부여를 위해 추후 베트남 정부로부터 공식 답변을 받은 후 베트남 정부와 일치한 법적 해석을 한 변호사에게 케이크와 작은 선물을 함께 전달해 주고 있습니다. 따라서 어렵고 힘들게 느껴지는 공식질의 및 그에 관한 답변 수령을 흥미로운 절차로 바꾸어 업무 과정에서의 소소한 행복을 공유하고 있습니다. 다만 베트남 정부에서 간혹 질문 의도와 전혀 다른 답변을 주거나, 일반적인 답변만을 제공하는 경우를 제외한다면 말이지요.

이번에 저희가 베트남 산업무역부(MoIT)에 공식 질의로 확인한 운송업 사업 분야는 freight transport agency service(CPC 748)로서 바로 운송중개 사업 분야가 외국인 지분 100%로 투자 가능한지에 관한 부분입니다. 즉 위에서 이미 살펴본 바와 같이 WTO 규정에서는 외국 투자자의 100% 단독 법인 설립이 가능하나 시행령 규정에서는 여전히 합작 투자를 요구하고 있는 관계로 단 1%라도 베트남 현지인의 지분과 함께 합작해야 하는지에 관해 저희 법무법인 명의로 공식 문서로서 질의를 하게 됐습니다. 이에 대한 베트남 산업무역부 및 운송교통부의 공식 문서에 의한 답변은 아무런 제한 없이 외국인 지분 100%로 운송 중개업을 영위하는 법인을 설립할 수 있다는 내용입니다.

항간에는 이에 관해 인민위원회가 운송중개업 분야에 관해 100% 설립이 아닌 99% 설립이 가능하다는 의견을 줬다고 하는 소문도 존재하는 것으로 알고 있습니다. 하지만 운송업과 관련해 WTO 협상에 참여했던 베트남 기관은 인민위원회가 아닌 산업무역부였다는 점, 또한 운송업에 관한 구체적인 규율은 운송 교통부에서 관할하고 있다는 점에 비추어 보면 인민위원회 역시 운송업에 관해는 반드시 산업무역부 및 운송교통부 의견에 구속돼야 하고 오히려 위의 기관이 인민위원회의 상위 의견기관으로 간주되기에 인민위원회의 의견보다는 하노이 산업 무역부의 의견이 더 중요한 효력을 가지게 됩니다.

이렇듯 베트남에서 사업을 하다보면 모호한 규정으로 인해 투자에 어려움을 겪는 경우가 종종 발생합니다. 이 경우에는 항간 소문에 의존하지 말고 조금 시간이 걸리더라도 베트남 정부에 공식 질의서 등의 문서를 송부해 추후 발생할 수 있는 문제점에 차분히 대응하는 것이 필요합니다. 특히 베트남의 경우는 정부를 설득할 수 있는 객관적인 문서 역시 공무원과의 유대 및 관계성 유지만큼 중요하다는 점 간과하지 않으셨으면 좋겠습니다.

베트남은 현재도 계속 발전하고 있으며 큰 잠재력이 있는 나라입니다. 따라서 정확한 정보를 바탕으로 사업 타당성을 고려하고 그에 따른 신중한 투자를 결정한다면 베트남 내에서 성공적인 사업을 수행해 풍요로운 결실 역시 거둘 수 있으리라 생각합니다. 무엇보다 가장 중요한 것은 빠르고 신속한 투자가 아닌 신중하고 안전한 투자임을 명심하셨으면 좋겠습니다. 대사업이란 먼 곳에 있는 것을 주시하는 것이 아니라 가까운 곳에 있는 분명한 일부터 착실하게 처리하는 것이라는 말이 있습니다. 즉 실질적인 투자에 앞서 이를 위한 준비과정에 충분한 시간적 여유를 가지시고 차근히 준비 하신다면 성공적인 투자 역시 함께 수반될 것입니다.

※ 이 원고는 외부 글로벌 지역전문가가 작성한 정보로 KOTRA의 공식의견이 아님을 알려드립니다.