중국 동일성(省)내 다른 도시로 법인 이전 및 재투자 관련 Q&A

2012-05-30

칭다오 무역관

마국서( 711351@kotra.or.kr )

[질문]

ㅇ 당사는 동일성 내 다른 도시로 법인 이전 및 재투자 관련, 아래 3가지 방안을 고려 중임.

  - 1안: 중국 ㅇㅇ성(省)에 소재한 A 도시 법인을 동일성(省)내 B시로 이전

         즉, A법인의 축소유지 및 중국 내 재투자로 B시 내자법인 설립

  - 2안: A법인 청산 후 투자금을 한국본사로 회수 후 재투자로 B시에 신규법인 설립
  - 3안: 한국 본사투자로 B시 신규법인 설립, A시 법인은 신규법인 설립과 별도로 청산절차 진행

ㅇ 희망사항

- 최단 기간 내 A 법인의 토지/건물매각으로 자금 마련 후, 같은 省내 B시에 제조/도매 가능한 생산형 법인 설립 희망. 단, 가급적 한국본사로 자본금 회수 없이 중국 내 재투자코자 함.
- 불필요해진 A시 공장은 청산 혹은 최소화 요망.

ㅇ 매각 관련, 당사에서 알고 있는 사항

- 생산형 법인은 자가토지/건물 없이 영위불가. 단, 건물/토지 임차 후 주소지 변경할 경우 '주소지변경' 후 자가 건물/토지 매각가능 (변경관련 수속필요)
- 생산형법인은 비법인 자격의 제조 분공사 설립 가능
- 상업형(무역포함)법인은 비법인 자격의 제조 분공사 설립 불가
- 생산형법인(본점)청산 시 제조 분공사 역시 청산
 

ㅇ 알고 싶은 점

  - 외자생산형법인이 중국 경내에 100% 재투자하여 설립한 내자생산형법인의 지분을 외자생산형법인(본점)이 청산 되는 경우에 어떻게 처리해야 하는지 알고자 함.
  · 내자법인의 100% 지분을 한국모기업에 양도 가능한지?
  · 외자 생산형법인 청산 시 중국경내에서 회수하여 일괄 청산 후 최초 투자한 한국모기업으로 반환시켜야 하는지?

[ 답 변 ]

ㅇ 질의하신 내용을 중심으로 가능한 절차를 정리하면 아래와 같음.

- 1단계: 한국본사의 자금투입 없이 A시 법인의 자금으로 B시 법인을 설립

- 2단계: B시 법인에 대한 A시 법인 보유지분을 한국본사로 양도 (이후 A시 법인은 청산)

ㅇ 1단계 부분은 외자기업인 A 법인이 중국 내 재투자 요건(자본금 완납, 이익실현, 불법경영 없음 등)을 충족한다면 아무런 문제가 없음. 그러나, 법정 주소지의 이전이 관할 세무행정구역을 벗어나는 경우에는 전출지(떠나는 곳)의 심사비준기구 및 세무당국의 부정적 태도로 인하여 실무적인 문제가 발생할 수 있음.

ㅇ 2단계에서는 한국본사가 A법인으로부터 B법인 지분을 양수하는 과정에서 지분대가를 지불해야 하는 문제가 있음을 알 수 있음. 즉, 적정가치를 평가한 후 해당 대가를 현금 지불해야만 A법인의 청산이 가능하고, 청산 후 잔여재산의 한국으로 회수가 가능하다는 것임. 결국 2단계를 실행하는 과정에서 한국 본사의 자금이 투입될 수 밖에 없기 때문에 시간적 여유를 벌 수는 있겠지만 자금부담 의무를 회피할 수는 없음. 오히려 지분양도 시 B법인의 기업가치가 A법인이 투자한 금액보다 커진다면 한국본사의 자금투입금액이 더 늘어날 수 도 있음.

ㅇ 한편, 우리나라 해외투자 관련 법규에 의하면, 청산잔여 재산을 한국으로 회수하지 않고 재투자 하는 것을 허용하고 있으며, 중국 법규에서도 기존 외자기업의 이익잉여금을 배당 처리하면서 이를 재원으로 재투자 하는 것을 허용하고 있음. 다만, 지분의 양도양수 과정에서 대가의 지불이 수반되어야 하며, 이 과정이 국경을 넘나드는 Cross-Board Deal인 경우 외환거래는 필수적으로 일어남.

자료원: KOTRA 칭다오 무역관 이평복 상임 노무고문 제공 자료