베트남 증권시장 상장 요건 및 절차, 법규

- 상장을 위해서는 반드시 주식회사로의 전환이 먼저 필요하며 –

- IPO는 통상적인 증시상장을 통한 기업공개와는 차별화된 의미 -

 

 

 

□ 베트남 증권시장의 개요

 

 ○ 베트남 국가와 기업들은 국가경제-기업 발전에 필요한 자본 일부를 증권시장을 통해 동원하고 있으며, 베트남은 시장경제로 전환하면서 시장경제 요소인 각종 시장- 노동시장, 과학기술시장, 부동산시장 및 자본시장-증권시장을 형성, 발전시키고 있다. 1998년 7월 11일 베트남은 정부수상 결정 127호로 호찌민시 증권거래센터 설립을 결정했으며, 호찌민 증권거래센터는 2000년 7월 20일에 설립되어 7월 28일에 개장됨. 5년 후인 2005년 3월 8일에 하노이시에 하노이 증권거래센터를 추가로 개장하였음.

 

 ○ 베트남은 2006년 7월 1일부터 시행하는 새로운 베트남 투자법에서 투자형식을 다양화하였으며, 직접투자는 6가지 형식을 두었으며 이 중 다섯번째로 투자활동관리에 참가하기 위한 주식매입 또는 자본출자 형식을 두었으며, 그리고 직접투자 형식과 별도로 간접투자 형식을 두었고, 투자자는 주식, 증권, 채권 및 기타 유가증권 매입에 투자하고, 증권투자기금을 통한 투자 등을 규정함. 2006년 6월 29일 베트남 국회는 전문 11장 136개조로 구성된 베트남 증권법을 통과시켰으며, 베트남 증권법은 2007년 1월 1일부터 시행됨

 

 ○ 베트남 증권법은 증권 공모, 상장, 거래, 영업, 증권투자, 증권 서비스 및 증권시장에 관한 활동에 관하여 규정하였으며, 증권 공모, 상장, 거래, 영업, 증권투자, 증권 서비스 및 증권시장에 관한 활동은 본 법 및 기타 관련 법률의 규정을 적용함

 

 ○ 국가증권위원회는 재정부 소속 기관으로 a) 증권 및 증권시장의 활동과 관련된 허가서, 인증서의 발급, 연장, 회수, 증권 및 증권시장의 활동과 관련된 변경을 승인하고, b) 증권거래소, 증권거래센터, 증권예탁센터 및 각 보조조직의 활동을 관리, 감찰하고, 투자자의 합법적 권리와 이익에 영향을 끼치는 징후가 있는 경우, 증권거래소, 증권거래센터, 증권예탁센터의 거래, 예탁 활동을 정지하며, c) 증권 및 증권시장 활동에서 감사, 감찰, 행정처벌을 하고 청원, 고소를 해결하고 d) 증권 및 증권시장 활동에 관한 통계, 예보를 이행하고, 증권 및 증권시장 분야의 정보기술을 현대화하며, e) 관련 기관, 조직과 협의하여 증권분야 공무원, 간부의 교육, 훈련을 실시하고, 공중에게 증권 및 증권시장에 관한 지식을 보급하고, f) 증권 및 증권시장에 관한 업무 규정 및 관련 양식을 안내하며, g) 증권 및 증권시장 분야에서의 국제협력을 이행하는 권리와 임무를 갖고 있음

 

 ○ 국가는 개발투자를 위한 중장기 자본을 동원하기 위해 각 경제구성원 및 각 인민계층에 속한 조직 및 개인이 증권시장에 투자하고 활동하도록 편리한 여건을 조성하고, 장려하는 정책을 수립하며, 증권이란 재산 혹은 발행조직의 자본에 대한 소유자의 합법적 권리와 이익을 확인하는 증권의 종류이며, 증권은 아래의 종류를 포함하여 증서, 장부(book-entries), 전자데이터 형식으로 실현됨

  - 주식, 채권, 펀드증서

  - 주식매수권, 워런트, 매수선택권, 매도선택권, 미래계약, 증권 그룹 혹은 증권지수

 

 ○ 주식이란 발행조직의 주식 자본 지분에 대한 소유자의 합법적 권리와 이익을 확인하는 증권이며, 채권이란 발행조직의 채무 자본 지분에 대한 소유자의 합법적 권리와 이익을 확인하는 증권임

 

□ 베트남 증권시장 상장요건 및 절차

 

 ○ 2010년 말 기준으로 호치민 증권거래소와 하노이 증권거래소에는 각각 2800개사, 367개사가 상장되었으며, 베트남 증시 상장은 국내 상장 요건과 같이 매우 엄격한 형식적, 질적 요건을 요구하지는 않으며, 베트남 정부는 국영기업의 민영화와 수익성 및 성장성 증대로 직결된다는 사실과 낙후된 경제 부흥을 위해서는 증시 활성화 및 외국 자본 유치가 불가피하다는 점을 인지하고 있음. 2010년 베트남 증시상장 기업 수는 647개사로 꾸준히 증가하는 추세임 (2009년 459개사, 2008년 318개사, 2007년 228개사임)

 

 ○ 베트남에서의 IPO절차 및 규정은 주로 베트남 국민총생산의 많은 부분을 차지하는 국영회사의 회사전환후 상장하는 절차에 맞추어 있음.(IPO란 주식을 대중에게 분산하는 것을 의미하며, 국영기업이나 유한회사 등은 IPO전에 주식회사로의 전환을 필요로 하며, 각, 단계별로 필요절차 및 요구조건이 존재하므로 상장 이전에 필요한 절차 및 요건을 전문기관과 협의하는 것이 반드시 필요함

 

 ○ 상장을 위해서는 반드시 주식회사로의 전환이 먼저 필요하며, 기업공개의 의미로 회사 주식을 일반 대중에게 분산하는 의미로 IPO를 진행한 후에 호치민 또는 하노이 증권거래소에 상장함. 회사의 전환은 약 3개월 정도가 소요되며, IPO는 약 6개월, 증권시장의 상장은 약 3개월 종합적으로 약 1년 정도가 소요됨. (전문기관에 의뢰하여 상장시 회사전환과 증권거래소 상장까지 약 30,000-40,000불의 비용이 소요됨)

 

 ○ IPO시 고려사항은 발행사는 IPO를 통하여 발행시장 진입을 활용한 효율적 자금 조달을할 수 있고, 대외 인지도 상향 등의 효과를 통해 회사의 성장을 도모할 수 있으며, 이러한 자금 펀딩의 효율성을 고려해 볼 때 발행사에게 IPO 가치는 매우 민감한 사항이며, 공모시장에서의 자금조달의 측면에서 의미가 큼.

 

 ○ 베트남 IPO의 특징은 한국에 비해서 수월한 편이며, 질적 상장요건도 낮은 편이고, IPO 심사통과율은 90% 정도가 됨. 공모 방식은 한국은 단일가 공모인대 반하여, 베트남은 Dutch Auction 방식이며, 인수 방식은 한국이 총액 인수인대 반해, 베트남은 모집 주선이고, 베트남은 IPO와 상장 분리하여 진행함(비용은 공모금액의 1-3% 정도임)

 

 ○ 베트남 IPO 요건은 한국에 비해 낮은 편이며, 형식적, 질적 요건을 요구하고 있으며, 지분 분산, 변동, 매각 등에 있어서도 엄격한 규제나 제약이 없는 장점을 가지고 있음. IPO와 상장의 소요시간은 한국은 사전 준비 기간이 긴 반면, 베트남은 IPO와 상장을 분리하여 상장시기를 조절할 수 있음

 

 ○ 베트남 증시에서 IPO는 통상적인 증시상장을 통한 기업공개와는 차별화된 의미로 지배구조의 변화, 즉 주식을 일반인에게 매각함을 의미하며, 근본적으로 베트남의 대다수 기업이 국영기업이기 때문에 정부지분의 매각을 중심으로 발행시장 업무 규정과 제도가 도입, 발전되어 베트남의 IPO 제도는 100% 정부 보유지분의 분산 매각에 초점이 맞추어져 있고, 베트남에서는 先 IPO, 後 상장이 일반적인 절차이며, 절차수행을 위한 기본 요건이 존재함

 

 ○ IPO의 기본 요건으로 최소자본금은 납입자본금 VND 100억동 이상, 주당 액면가는 VND 10,000동, 직전연도의 세후 순익을 기록할 것, 신청시 현지의 증권사를 통할 것, 주총에서 구주매출 매각 대금에 대한 자금사용 용도 계획을 승인 받을 것 등임

 

 ○ IPO 신청 서류

  - IPO 신청서

  - 발행사의 정관과 사업자등록증 사본

  - 신주 발행 및 모집에 관한 주총의 승인

  - 주총의 모집자금의 승인

  - 등록 신청서의 주총 승인서

  - 사업설명서

  - 이사회 및 구성원의 이력서

  - 직전연도 2년간 재무제표

  - 컨설팅 계약서

  - 기업 평가 자료

 

 ○ IPO Auction System

  - 베트남 발행시장의 고유한 청약시스템

  - 모든 투자자들을 대상으로 IPO 대상 주식을 입찰의 방법으로 매각함

  - 동 매각은 Dutch Auction 규칙을 적용하여, 높은 가격을 제시한 투자자에게 우선순위 부여, 투자자는 입찰한 가격으로 주식을 인수하여야 함

  - 발행사 직원 : 유가증권 발행 결정일 기준으로 발행사의 매출처, 발행사의 직원명단에 등재된 직원

  - 잔략적 투자자 : 발행사의 원재료 공급업체, 발행사의 매출처, 발행사의 장기 영업과 관련된 기관

  - 베트남 및 베트남 영주권에서 적법하게 운영되고 있는 외국자본 기업과 개인

  - 매각 할인율의 가능 범위는 발행사 직원에게는 확정된 가격으로 매각이 가능하고(국영기업의 경우 낙찰가격의 60%), 전략적 투자자에게는 확정된 가격으로 매각이 가능함(국영기업의 경우 낙찰가격의 100% 이상)

  - 입찰 시작가격, 입찰호가 범위, 입찰한도는 발행사의 계획에 따라 내외국인간 차등 적용할 수 있으며, 동 기준은 IPO 입찰 공고 시 상세하게 기술되어야 함

  - 입찰 장소는 매각 물량의 규모가 VND 100억동 미만일 경우에는 주관사가 입찰 업무를 시행하고, VND 100억동 이상일 경우에는 호치민 거래소나 하노이 거래소에서 입찰 업무를 시행해야 함

  - 입찰 참여 희망 투자자는 입찰 참가 신청서를 작성하여 제출하고, 입찰 보증금으로 총 입찰대금의 10%를 지정계좌에 예치하여야 함

 

 ○ IPO Auction 절차

  - 공고 : 발행회사 정보(사업보고서), 발행주식수, 경매 정보

  - 등록 : 등록 서류 제출(통상 10-15일), 보증금 납부(수량*경매 시작가의 10%)

  - 경매 : 입찰서류 제출(가격)

  - 낙찰 : 잔액 납부(통상 15일 기준), 주권 발행

  - 유찰 : 30일내 보증금 반환(통상 5-7일)

 

□ 베트남 국가증권위원회의 권한 과 임무

 

 ○ 증권 및 증권시장의 활동과 관련된 허가서, 인증서의 발급, 연장, 회수, 증권 및 증권시장의 활동과 관련된 변경을 승인함

 

 ○ 증권거래소, 증권거래센터, 증권예탁센터 및 각 보조조직의 활동을 관리, 감찰하고, 투자자의 합법적 권리와 이익에 영향을 끼치는 징후가 있는 경우, 증권거래소, 증권거래센터, 증권예탁센터의 거래, 예탁 활동을 정지함

 

 ○ 증권 및 증권시장 활동에서 감사, 감찰, 행정처벌을 하고 청원, 고소를 해결함

 

 ○ 증권 및 증권시장 활동에 관한 통계, 예보를 이행하고, 증권 및 증권시장 분야의 정보기술을 현대화함

 

 ○ 관련 기관, 조직과 협의하여 증권분야 공무원, 간부의 교육, 훈련을 실시하고, 공중에게 증권 및 증권시장에 관한 지식을 보급함

 

 ○ 증권 및 증권시장에 관한 업무 규정 및 관련 양식을 안내함

 

 ○ 증권 및 증권시장 분야에서의 국제협력을 이행함

 

 ○ 국가증권위원회의 조직, 관리기구, 운영은 정부가 규정함

 

□ 베트남 증권시장 진출시 공모 조건

 

 ○ 증권액면가는 베트남 사회주의공화국 영토상에서의 공모하는 증권은 베트남 동화로 기록되며, 최초 공모하는 주식, 펀드증서의 액면가는 만(10,000)동이며, 공모 채권의 액면가는 십만(100,000)동 및 십만 동의 배수임

 

 ○ 증권 공모 형식은 최초 공모, 주식의 추가 혹은 주식 매수권 공모 및 기타 형식을 포함함

 

 ○ 증권 공모 조건은 공모 등록 시점에서 납입된 정관자본이 장부가격으로 100억 동 이상인 기업이고, 공모 등록하는 해의 전년도의 영업활동이 이익이 있고, 동시에 공모 등록년도까지 누적 손실이 없어야함

 

 ○ 채권 공모 조건은 공모 등록 시점에서 납입된 정관자본이 장부가격으로 100억 동 이상인 기업이며, 공모 등록하는 해의 전년도의 영업활동이 이익이 있고, 동시에 공모 등록년도까지 누적 손실이 없으며, 채무 변제를 1년 이상 초과하지 않아야함

 

 ○ 펀드증서 공모조건은 공모 등록 펀드증서의 총액이 최소 500억 동이며, 펀드증서 발행 방안과 매도로부터 얻은 자본의 투자 방안이 있어야함

 

 ○ 정부는 국영기업, 외국투자자본 기업의 주식회사로의 전환, 사회간접자본 혹은 하이테크 분야에 속한 신규 설립 기업, 외국으로의 증권 매도 및 기타 구체적인 경우의 증권 공모 조건을 규정함

 

□ 베트남 증권공모 절차 및 등록 서류

 

 ○ 증권 공모를 이행하는 조직은 국가증권위원회에 등록해야 함

 

 ○ 증권 공모 등록을 하지 않는 경우는 베트남 정부의 채권 매도, 베트남 정부가 승인한 국제재정조직의 채권 매도, 국영기업의 주식회사로의 전환 시의 공중에 대한 주식 매도, 법원의 판결, 결정에 따른 증권의 매도 혹은 파산 또는 청산 능력 상실의 경우에서의 관리자 혹은 재산을 받은 자의 증권 매도의 경우는 증권 공모 등록을 하지 않아도 됨

 

 ○ 주식 공모 등록서류

  - 주식 공모 등록서

  - 공모안내서

  - 발행조직의 정관

  - 발행방안 및 주식 공모로부터 얻은 자본의 사용 방안에 대해 주주총회에서 통과된 결정

  - 발행보증 서약서(있을경우)

 

 ○ 채권 공모 등록서류

  - 채권 공모 등록서

  - 공모안내서

  - 발행조직의 정관

  - 발행방안, 채권공모로부터 얻은 자본의 사용방안에 대해 통과된 이사회 혹은 회원 평의회 혹은 회사 소유주의 결정

  - 발행조건, 청산, 투자자의 합법적 권리와 이익 보장 및 기타 조건에 관한 투자자에 대한 발행조직의 의무 이행 서약서

  - 발행보증서약서(있을경우)

 

 ○ 펀드증서 공모 등록서류

  - 펀드증서 공모 등록서

  - 공모안내서

  - 증권투자기금 정관 초안

  - 감찰은행과 증권투자기금 관리회사 사이의 감찰계약서

  - 발행보증 서약서(있을경우)

 

 ○ 주식, 채권 공모 등록서류는 이사회 혹은 회원 평의회 혹은 회사 소유주가 서류를 통과시킨 결정서를 첨부해야 하고, 신용조직의 증권 공모에 대한 서류는 베트남 중앙은행의 승인서가 있어야 함

 

 ○ 증권 공모 등록서류의 일부 혹은 전부가 관련 조직 및 개인으로부터 확인을 받은 경우, 발행조직은 그 조직 및 개인의 확인 서류를 국가증권위원회에 보내야 함

 

 ○ 재정부는 국영기업, 외국투자자본 기업의 주식회사로의 전환, 사회간법자본 혹은 하이테크 분야의 신규 설립 기업, 증권의 해외 공모 및 기타 구체적인 경우에 대한 증권 공모 등록서류에 관하여 구체적으로 규정함

 

□ 전망 및 시사점

 

 ○ 상장을 위해서는 반드시 주식회사로의 전환이 먼저 필요하며, 기업공개의 의미로 회사 주식을 일반 대중에게 분산하는 의미로 IPO를 진행한 후에 호치민 또는 하노이 증권거래소에 상장함. 회사의 전환은 약 3개월 정도가 소요되며, IPO는 약 6개월, 증권시장의 상장은 약 3개월 종합적으로 약 1년 정도가 소요됨. (전문기관에 의뢰하여 상장시 회사전환과 증권거래소 상장까지 약 30,000-40,000불의 비용이 소요됨)

 

 ○ 베트남에서의 IPO절차 및 규정은 주로 베트남 국민총생산의 많은 부분을 차지하는 국영회사의 회사전환후 상장하는 절차에 맞추어 있음.(IPO란 주식을 대중에게 분산하는 것을 의미하며, 국영기업이나 유한회사 등은 IPO전에 주식회사로의 전환을 필요로 하며, 각, 단계별로 필요절차 및 요구조건이 존재하므로 상장 이전에 필요한 절차 및 요건을 전문기관과 협의하는 것이 반드시 필요함

 

 ○ IPO의 기본 요건으로 최소자본금은 납입자본금 VND 100억동 이상, 주당 액면가는 VND 10,000동, 직전연도의 세후 순익을 기록할 것, 신청시 현지의 증권사를 통할 것, 주총에서 구주매출 매각 대금에 대한 자금사용 용도 계획을 승인 받을 것 등임

 

 ○ 베트남 IPO의 특징은 한국에 비해서 수월한 편이며, 질적 상장요건도 낮은 편이고, IPO 심사통과율은 90% 정도가 됨. 공모 방식은 한국은 단일가 공모인대 반하여, 베트남은 Dutch Auction 방식이며, 인수 방식은 한국이 총액 인수인대 반해, 베트남은 모집 주선이고, 베트남은 IPO와 상장 분리하여 진행함(비용은 공모금액의 1%-3% 정도임). 베트남 IPO 요건은 한국에 비해 낮은 편이며, 형식적, 질적 요건을 요구하고 있으며, 지분 분산, 변동, 매각 등에 있어서도 엄격한 규제나 제약이 없는 장점을 가지고 있음. IPO와 상장의 소요시간은 한국은 사전 준비 기간이 긴 반면, 베트남은 IPO와 상장을 분리하여 상장시기를 조절할 수 있음

 

 

자료원 : 베트남 재정부, 호치민 KBC 종합