中, M&A 실패사례① 세계 최대 사모펀드그룹 칼라일社의 徐工 인수 실패

- 동종업계 대표의 블로그 파문으로 시작된 논쟁, 끝내 M&A 실패로 결론 -

- 외자기업의 자국기업 인수합병에 대한 우려 목소리 높아져  -

 

 

□ 2005년 10월, 칼라일社가 徐工 그룹 주식 85%를 3억7500만 달러에 인수하기로 계약

 

□ 중국 내 최대 규모의 건설기계 제조업체이자 국유자산인 徐工그룹은 경영 악화를 이유로 자산 매각을 결정함.

 - 당시 徐工그룹의 은행 대출금은 20억 위앤에 육박했으며, 매각 대상이었던 徐工기계의 경우 이미 70% 이상의 지분이 저당 잡혀있는 상황이었음.

 - 제품 시장 점유율 또한 1995년의 55%에서 29%까지 떨어지며 전국6위로 순위가 하락, 적자 경영에 허덕이고 있었음.

 

□ 미국 사모펀드 그룹 칼라일社가 3억 7,500만 달러에 徐工그룹 주식 85%를 매입하는 협약을 체결하면서 2005년 최대 규모의 외자기업 M&A 사례로 여론의 집중 조명을 받게 됨.

 - 칼라일 그룹은 20억 위앤에 徐工그룹이 보유한 徐工기계 지분 82%를 우선매입하고, 나머지 3% 지분에 대해서는 상호 합의 하에 조건부 계약(徐工기계의 2006년 EBITDA(Earinings Before Interests and Taxes, Depreciation and Armotization: 영업활동을 통해 벌어들인 현금창출 능력을 나타내는 수익성 지표 = 이자비용, 법인세, 감가상각비를 공제하기 이전의 이익)가 목표 수치에 도달했을 경우, 칼라일 그룹이 1억 2천만 달러를 추가 지불해 徐工기계의 2.4억 달러 자산을 매입하고, 그렇지 못할 경우 6천만 달러에 일괄 매입한다는 조건)을 체결함.

 - 그 후, 일명 '독약계획'으로 불리는 추가계약(칼라일 그룹이 향후 주식공개발행 방식으로 상장해 합자회사를 설립할 경우, 잠재 투자자 A가 상장주식의 15% 이상을 획득하게 되면 상장회사가 A를 제외한 모든 주주에게 A가 보유한 주식량에 해당하는 현금(인민폐) 혹은 등가의 신 주식을 발행해 제공, 실질적으로 A가 상장회사를 지배하지 못하도록 하고, 잠재 산업 경쟁자가 상장회사를 매입하지 못하도록 하는 방어적 계약)을 체결함.

 - 중국 내 徐工그룹의 위치가 돋보적이였던 만큼, 세부 계약 사항에 대해서도 많은 이들이 관심을 표명했고, 추가계약사항까지 공개되자 업계 관계자 및 전문 인사들의 의견이 분분해 지기 시작함.

 

□ 동종기업 三一중공업 CEO 向文波가 개인 블로그 게시물이 언론에 알려지며 논란 시작돼

 

□ "뭐를 팔던 상관없다. 단, '나라'를 팔아선 안 된다" 등 극히 애국주의적 각도의 게시물을 이틀에 한 편 꼴로 개인 블로그에 올리며, 주요 미디어의 관심을 받기 시작함.

 - 중국 최대 민간 건설장비 제조업체인 三一중공업 대표 向文波는 개인 블로그에 "徐工그룹을 외국에 팔아넘기는 것은 매국과도 같은 행위"이자, 중국의 건설장비 제조산업 및 국가 경제안전을 위협하는 행위이며, 더 나아가 민족 브랜드 및 국유자산의 보호를 위해 반드시 막아야 한다는 주제의 게시물을 총 28편 게재함.

 - 여기에 徐工그룹 직원이 블로그를 개설, 向文波의 글을 반박하였고. 미디어가 이를 고스란히 보도하기 시작하면서 핫이슈로 떠오르게 됨.

 

□ 양측의 매우 상반된 태도에 칼라일 그룹의 徐工인수 사안이 대국민적인 논란거리로 떠오르게 되었고, 이와 더불어 다수의 국민이 向文波의 민족주의적 시선에 동조함.

 - 徐工매각과 관련된 당시 논쟁사안은 ①徐工그룹이 국가전략산업에 속하는가 ②칼라일이 徐工기계의 지분 85% 획득이 과연 중국 산업안전과 경제안전에 어떠한 영향을 끼치게 될 것인가 ③중국 내 세계 경쟁력을 갖춘 산업을 어떻게 보호하고, 어떻게 민족 브랜드로 육성시킬 것인가 ④31억 9,800만 달러의 입찰가를 내건 摩根大通을 포기하고, 이보다 적은 액수로 입찰한 칼라일을 선택해 싸게 매각하는 이유가 무엇인가 ⑤향후 국가재산권 매각 시, 제도적인 측면에서 어떻게 국유재산을 보호할 것인가 등이었음.

 - 일부에서는 三一중공업이 摩根大通과 마찬가지로 徐工그룹 매입에 실패해 애국주의적인 게시물로 여론을 선동한다는 의견도 있었으나, 동종업계도 아닌 사모펀드 그룹이 중국 대표 건설기계 대표업체를 매입한다는 데 부정적인 시선이 대부분이었음.

 

□ 부정적 여론이 떠밀린 칼라일 그룹, 고육책으로 관리부처 지지를 끌어내려 했으나 역부족 

 

□ 向文波 블로그 사태로 시작된 부정적 여론과 더불어, 2006년 9월 8일 '외국투자자의 중국기업 M&A에 관한 규정'이 공식 발효됨.

 - 이는 중국 내 전략산업 보호를 목적으로 중국 상무부 등 6개 기관이 공동으로 제정한 것인데, 규정에 따르면 앞으로 외국 투자자가 중국기업을 M&A 하는 경우, 인수합병된 기업의 등록자본 중 외국투자자의 비율이 25%를 넘어야 외자기업의 혜택을 누릴 수 있음.

 - 또, 외국자본이 국가경제안전에 영향을 줄 수 있는 산업분야의 중국기업을 인수하거나 중국의 유명상표, 전통산업을 인수할 경우 반드시 상무부에 보고해야 한다고 규정함.

 

<자료원: 中國塑料橡膠制品□ >

 

□ 9월 8일 발표된 외자기업 M&A 신(新) 규정으로 인해, 칼라일 그룹도 고육지책을 내놓기 시작함.

 - 칼라일 그룹은 徐工그룹 인수 후, 중국의 중장비 설비 산업을 위협하지 않을 것임을 관계부처에 적극적으로 표명했고, 2006년 10월 24일, 18억 위앤에 徐工기계의 지분 50%를 인수하기로 계약 사항을 조정했음을 발표함.

 - 1차 계약 사항 수정 후, 본 안건은 중국 국유자산관리위원회(국자위)의 인가를 획득했으나 상무부의 최종 허가를 받지 못함.  

 - 2007년 3월 16일, 4개월 만에 이전의 50% 지분 인수 비율을 45%로 낮춘 새로운 인수 계약 사항을 발표, 칼라일 그룹이 徐工그룹의 최대주주가 됨을 포기하겠다는 의사를 밝힘. 

 

□ 그러나 이러한 노력에도 불구, 칼라일 그룹은 여론과 관련부처의 마음을 돌리지는 못함.

 - 국내 공정기계업체대표 및 학계, 전문가 등은 외자기업의 徐工그룹 인수가 국가산업안전에 영향을 미치는지, 또 徐工 국유자산이 저평가되어 매각되는 것은 아닌지에 대해 의견이 매우 분분한 상태였음.

 - 상무부는 이미 두 차례나 공청회를 개최하며 각계각층의 의견을 수렴했으나 칼라일 그룹의 徐工 인수 사안과 관련해 최종 결정을 내리지 못했고, 이로 인해 최종 결정이 무기한 연기되게 됨.

 

□ 매각안이 무기한 연기됨에 따라 徐工그룹의 자산통합도 자연히 미뤄지게 되었고, 이로 인해 徐工그룹의 영업실적도 하락세를 보이며 2008년 1분기 적자 기록함.

 

□ 3년간 공들인 徐工그룹 인수, 결국 M&A 심사기한을 초과하며 자연스레 실패 결말 맺어

 

□ 2008년 7월 22일, 徐工그룹은 徐工그룹과 칼라일 그룹의 M&A 계약 사항 및 합자 계약의 심사기한이 이미 초과되었음을 발표함.

 

□ 7월 23일, 徐工그룹과 칼라일 그룹은 공동 성명을 통해 본 M&A 사안은 더 이상 진행하지 않을 것임을 발표하고, 향후 徐工은 독자적으로 계열사 정비 등을 통해 자산통합을 진행할 계획임을 밝힘.

 

□ 우리기업에 주는 시사점

 

□ 이번 M&A 사안으로 인해 중국 내 전략산업에 대한 M&A 제재 법규가 필요하다는 여론이 강하게 형성됐고, 이에 따라 2007년 8월 30일 <반독점법>이 제정됨.

 - 반독점법은 외국 자본이 중국 기업을 인수 합병할 경우 중국 국가 이익을 해치는지 여부를 검토하는 국가안전심사, 중국 국내 시장 점유율이 25%가 넘어가는지를 검토하는 경영자독점심사를 받도록 해 중국 내 전략기업 보호망을 한층 강화한 것임.  

 

□ 칼라일 그룹의 徐工그룹 매입사안이 중국 내 외자기업의 국내기업 인수합병 반대 움직임과 민족주의 정서가 짙어지는 계기가 됨.

 - 양측 기업의 인수합병 협의가 체결되었을 당시만 해도 큰 반대의 목소리가 없었으나, 동종기업인 三一그룹 대표 向文波가 개인 블로그에 연일 인수합병 반대 글을 올리며 여론을 선동하였고, 이로 인해 본 사안에 관심이 없던 일반 대중들까지도 외자기업의 국내 기업 인수사안에 부정적 의견을 내놓기 시작함.

 - 여론에 힘입어 정부관계부처에서도 본 사안의 심사에 상당히 뜸을 들였고, 심사기한 도중 <반독점법>을 제정하며 간접적으로 칼라일 기업의 徐工인수안에 제재를 가함.

 

□ 중국 민족 브랜드, 산업 대표 기업의 M&A 사안에 대해 신중한 판단 및 보안 유지 필요.

 - 민족 브랜드, 산업 대표 기업의 M&A 사안은 그 특성상 쉽게 여론의 질타를 받게 되고, 중국 시장을 잠식하려는 외자기업으로 비쳐지게 되어 부정적 이미지를 입게 됨.

 - 이러한 중국 기업의 M&A 사안은 신중한 판단을 통해 결정해야 하고, 양측의 합의를 도출한 후에도 정부 관련부처의 정식 승인이 나오기 전까지는 M&A 계약 사안과 관련된 내용에 대해 철저한 보안을 유지, 언론에 부정적 소식이 흘러나오지 않도록 주의해야 함.

 

□ 2011년 연초에 출시된 M&A 사전심사제와 함께 중국 내에서도 칼라일 그룹과 徐工그룹의 M&A 실패 사례를 재조명하고 있는 만큼, 우리기업도 눈여겨 볼만한 사례라고 여겨짐.

 

자료원 : 人民日報, 新華网, 第一財經日報, 证券日報, 搜狐, 鳳凰网 등

작성자 : KOTRA 북경한국무역관 허성무, 안연정