중국 상무부, 외자 기업의 출자 관련 수속 대폭 간소화

□ "외자 심사확인 관리업무의 개선에 관한 통지" 공표

 ○ 2014년 6월 17일, 상무부는 "외자 심사 확인 관리 업무의 개선에 관한 통지(商务部关于改进外资审核管理工作的通知)"를 공표함.

 ○ "외자 심사 확인 관리 업무의 개선에 관한 통지" 는 외상투자 기업의 자본금 납입과 관련하여 첫 회 출자비율, 현금 출자비율, 출자 기한과 관련한 제한을 취소하고 최저 자본금의 제한도 특정 업종을 제외하고는 폐지하는 내용을 담고 있음. 상무부의 이번 조치는 2013년 12월 개정된 "회사법(公司法)"에 의한 공상등기제도 개정을 외상투자 기업에도 적용한다는 방침을 확인하는 것이라고 할 수 있음.

□ "외자 심사 확인 관리 업무의 개선에 관한 통지" 의 주요 내용

 ○ 회사법의 공상등기제도 개정 내용을 외상투자 기업에도 적용함.

  - 2013년 12월 28일, 중국정부는 "회사법"을 개정하여 회사의 최소 등록자본 금액, 출자금 납입검사보고서(验资报告)의 제출, 자본금의 첫 회 출자비율 등에 관한 규정을 삭제하였음. 또한 실제 납입한 자본금액을 등기하는 '납입자본금 등기 제도(注册资本实缴登记制)'에서 회사 정관 등에서 정한 자본금액만 등기하는 '인수자본금 등기제도(注册资本认缴登记制)'로 변경되었음.

  - 이에 따라 국무원은 2014년 2월 19일 자로 "일부 행정 법규의 폐지와 개정에 관한 결정(国务院关于废止和修改部分行政法规的决定)"(국무원령 제648호)을 공표하여 "중외합자경영기업법 실시조례" 와 "외자기업법 실시세칙"을 포함한 국무원 수준의 행정 법규를 개정·폐지하여 행정 법규에 존재하는 출자 기한, 납입자본금의 등기, 연도검사 등에 관한 규정을 삭제하고 새롭게 연도보고나 전자 영업집조와 관련된 규정을 추가함.

  - 또 회사등기를 주관하는 국가공상행정관리국도 해당 부문의 규정을 개정하여 2014년 2월 20일 자로 "회사 등록자본금 등기관리규정(公司注册资本登记管理规定)"(국가공상행정관리국령 제64호)을 공표하여 회사 설립시 자본금 등기 방법을 명확히 함.

  - 상무부의 이번 "외자 심사확인 관리업무의 개선에 관한 통지"는 외상투자 기업 설립의 심사비준을 주관하는 상무부가 "회사법"의 일련의 개정 내용을 외상투자 기업에 대해서도 비슷하게 적용할 것을 명확히 한 것이라고 할 수 있음.

 ○ 출자와 관련된 사항은 정관에 기재함.

  - "외자 심사확인 관리업무의 개선에 관한 통지" 는 외상투자 기업의 최초 출자비율, 현금 출자비율, 출자 기한과 관련된 제한을 취소하는 것 외에도 법률·법규에 별도 규정이 있는 특정 업종을 제외하고는 최소 등록자본금에 관한 제한도 취소한다는 내용도 포함되어 있음.(제1조, 제2조) 또한 "등록자본금 등기제도 개혁방안의 인쇄·배포에 관한 통지(国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知)"(국발[2014]7호)에서 규정한 '일시적으로 등록자본금 인수 등기제를 실행하지 않는 업종'을 제외하고는 인수자본금 등기제도를 적용한다고 규정함.(제3조)

  - 외상투자 기업의 자본금액이나 출자 방식, 출자 기한에 대해서는 향후 출자자에 의한 자주적인 결정에 맡기지만 그 결정된 내용을 회사 정관과 합작계약 등에 기재할 필요가 있음.(제1조) 상무 부문은 회사의 설립 승인 회답(批复)에 이러한 약정사항을 표시할 것으로 보임. 2014년 3월 1일(개정 회사법 시행일) 이전에 비준된 외상투자 기업은 기존의 정관이나 계약에 따라 출자의무를 이행하면 되고 출자 기간 등을 변경하는 경우는 상무 부문에 신청해야 함.(제4조)

  - 한편 등록자본금과 투자총액의 비율에 대해서는 기존 규정 “국가공상행정관리국, 중외합자경영기업의등록자본금과 투자총액비율에 관한 잠정규정(国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定)”(工商企字[1987]第38号)은 그대로 적용함.(제5조)

  - 납입자본금액의 등기제도를 계속하는 업종

 ○ 출자 증명서의 제출이 필요함.

  - “외자 심사확인 관리업무의 개선에 관한 통지” 는 일부 업종을 제외한 외상투자 기업에 대해 이제는 자본금 납입 상황을 심사하지 않음.(제3조) 그리고 통계업무의 필요성에 따라 외상투자 기업에게 출자 증명서를 제출하도록 요구함.(제9조) 출자 증명서(出资证明书)는 기존의 험자 보고서(验资报告)와 유사한 형태가 될 것으로 보임.

  - 외상투자 기업은 자본금 납입 후 “회사법” 이나 “중외합자경영기업법 실시조례” 의 규정에 따라 출자자에게 발행하는 출자 증명서 부본의 사본과 관련 증빙서류(현금출자하면 은행의 입금 증명 등 현물출자하면 권리귀속 증명 등)을 출자 증명서를 발행한 후 30일 이내에 소재지의 상무 부문에 제출해야 함. 출자 증명서에는 설립일, 출자자 명칭, 등록자본금, 출자 방식, 납입자본 금액, 자본금 납입일 등이 포함되며 상무 부문은 이 출자 증명서에 따라 직접투자 실행액을 집계함.

□ 시사점

 ○ 2013년 9월에 설치된 중국(상하이)자유무역시험구에서는 “회사법” 의 개정에 앞서 최저자본 금액, 첫 회 출자비율, 현금 출자비율, 출자 기한의 제한을 완화하였고 인수자본금 등기제도를 도입하여 외상투자 기업에도 적용하고 있음. 또한 ‘네거티브 리스트’에 올려진 진입 불가와 제한업종을 제외하고는 외상투자 기업의 설립에 관한 ‘심사 허가’ 절차를 ‘신고등기’로 간소화하였음. 신고등기로의 간소화 조치가 전국적으로 시행되기 위해서는 외상투자 기업에 관한 기본 법인 외자3법(외자 기업법, 중외합자경영 기업법, 중외합작경영 기업법)의 개정이 필요하다고 보임. 상무부는 이미 외자3법의 개정 초안을 작성하여 의견 모집을 추진하고 있으며 그 전개 과정이 주목되고 있음.

자료원: MK CHINA 이택곤 회계사 제공자료