中, 외상투자기업의 주식 양도 절차

 

보고일자 : 2008.12.16.

다롄 코리아비즈니스센터

김우정∙전광옥 yuting95@kotra.or.kr

 

 

□ 정부심사비준 및 공상등기기관

 

 ○ 심사비준기관 : 대외경제무역합작국·위원회

 

 ○ 등기기관 : 기업을 등기했던 지역의 공상국

 

□ 정부심사 비준 및 공상등기 절차 및 주의사항

 

 ○ 대외경제무역합작국·위원회는 성·시·현·구마다 있으며, 주식을 양도할 외상투자기업의 업종·투자금액에 따라 심사비준을 수리할 수 있는 부서가 각각 다름.

  - 다롄시의 경우, 3000만 달러 이하의 투자금액에 일반 업종일 경우 각 지방의 현·구에서 수리해 절차를 밟을 수 있으며, 3000만~1억 달러의 투자금액인 일반업종의 경우 시 또는 성 대외경제무역합작국에서 수리가 가능함. 1억 달러 이상의 투자금액의 경우 국가 대외경제무역합작국에 제출해야 함.

  - 구체적인 투자금액, 업종에 따라 심사비준기관이 다르기 때문에 소요기간 및 필요서류 역시 일부 차이가 있을 수 있음.

 

 ○ 대외경제무역합작국·위원회의 심사비준을 거친 후 기업을 등기했던 공상국에 공상변경 등기 수속을 밟고 새로운 영업집조(사업자등록증)을 발급받음.

 

□ 심사기관 제출 자료

 

 ○ 주식양도 신청서(원본)

  - 통일된 양식은 없으나 내용을 상세히 기재해야 함.

 

 ○ 주식소유 중국측 주관부서의 의견(원본)

  - 중외 합작회사의 경우 필요함.

 

 ○ 동사회(이사회) 결의 문서(원본)

  - 동사회가 없을 경우 최고경영자의 서명, 2007년부터 새로 설립한 기업은 주주회를 통해 결의함.

  - 양도 대상 기업의 동사회 결의에 대한 내용 문서 혹은 유사 내용의 문서를 말함.

 

 ○ 주식양도 계약서(원본)

 

 ○ 인수기업 소개서와 영업집조

  - 외국 회사의 경우 중국의 영업집조와 유사한 문서, 한국의 경우 사업자등록증을 제출함.

  - 인수기업이 BVI(British Virgin Islands) 기업 혹은 유사성격의 조세피난처 기업일 경우, 인수기업 주주의 간략한 소개와 등록 증명도 함께 제출해야 함.

 

 ○ 법에 따른 기타 투자자의 우선 구매권 양도∙포기선언 혹은 동의서(원본)

 

 ○ 원 계약서와 정관 및 계약서와 정관의 변경 조항(원본)

 

 ○ 은행자산 보고서

  - 등록자본의 출자가 모두 완료돼야만 양도 가능

 

 ○ 국유자산 양도와 관계될 경우, 재권거래증명(재권거래소 발급) 혹은 국유자산 평가보고 및 국가자산평가센터 확인서

  - 변호사의 법률의견서도 반드시 포함돼야 함.

 

 ○ 새로운 투자자(인수기업)의 등록증명(합법적 개업증명), 은행자산 신용 증명서(원본)

 

 ○ 기업비준증서와 영업집조 사본

 

 ○ 양도 전후 동사회 성원의 명단, 성원 변동이 있을 경우 임명서와 면직서

 

 ○ 기타 필요 서류

  - 기업의 기존 합작계약 및 정관 중 동사회 구성 및 의사규칙에 대한 내용 등

 

□ 공상등기기관 제출 자료

 

 ○ ‘외상투자기업등기(등록)변경신청서(공상국 규정양식)’

 

 ○ 심사비준기관의 비준문서(원본)

 

 ○ 법정대표인이 서명한 정관 변경 조항(원본)

 

 ○ 주식양도계약서(원본)

 

 ○ 법에 따른 기타 투자자의 우선 구매권 양도∙포기선언 혹은 동의서(원본)

 

 ○ 인수기업의 자격 증명

  - 인수기업이 중국기업일 경우 회사 영업집조(공인 낙인), 사업단위법인 등기증, 사회단체법인 등기증, 민간비기업단위증서 사본을 주요 자격증명으로 인정함.

  - 외국 투자자의 자격증명 혹은 신분증명은 소속 국가의 주관기관(부서)의 공증을 받은 후, 현지 중국대사관에 송부해 인증하도록 함. 소속 국가과 중국의 외교관계가 없는 경우 중국과 외교관계가 있는 제3국을 통해 인증하도록 함.

  - 홍콩, 마카오 및 타이완 지역 투자자의 자격증명 혹은 신분증명은 전문규정 혹은 협의에 따라 합법적인 현지 공증기관의 공증문서를 제출해야 함.

 

 ○ 법률문서송부 수권 위탁서(원본)

 

 ○ 인수기업의 영업집조 부본(공인 낙인) 및 기타 증빙서류

 

 ○ 기타 필요 서류

  - 인민법원에서 법에 의해 재정된 주식 이전은 인민법원에 제출해 문서를 제정하도록 함.

 

□ 참고사항

 

 ○ 위 ‘원본 제출’로 표시된 서류는 사본 제출이 가능하지만, 반드시 ‘원본과 일치’라는 표기가 돼 있어야 하며, 신청인 회사의 낙인 혹은 서명이 있어야 함.

 

 ○ 투자지분 인수 후 변경등기를 거쳐야 하는 주요 관련 부서로는 대외경제무역합작국, 공상행정관리국임. 동 부서의 변경등기를 거친 후 세무국(국가·지방), 재정국, 기술감독관리국, 외환관리국, 은행, 세관 등 기관에서 상응하는 변경절차를 거쳐야 함.

 

 ○ 외자기업이 주식을 중국 기업에 양도 시 외자 소유 주식이 총 투자금액의 25% 이하로 떨어질 경우 회사 성격이 중국 국내기업으로 변경되기 때문에, 외자기업(외상독자·중외합작·중외합자)의 혜택을 받을 수 없으며, 청산 시와 마찬가지로 외자기업으로 이미 받았던 각종 혜택은 모두 반납해야 함.

 

 

자료원 : 상무부, 대련시대외무역합작국, 법률쾌차, 상해화익율사사무소 홈페이지 등