새로이 부상하는 미국 내 ‘우회상장’, 전략적 활용가치 충분

- 우회상장을 통해 자금 조달 용이성 증대와 상장 소요 시간 절약 -

- 외부 경영전문가들과의 연계를 통해 미국 시장 진출 본격화 가능 -

 

보고일자 : 2008.5.28.

김재성 로스엔젤레스무역관

jaesung@kotra.or.kr

 

 

미국 주식시장의 침체와 닷컴 버블붕괴 이후 주식상장(IPO)이 시들해짐에 따라 기존 상장된 회사를 역인수함으로써 자금을 조달하는 우회상장 기법이 새롭게 각광을 받고 있음. 이 중 특히 특수목적합병회사(SPAC;Specified Purpose Acquisition Company)를 활용한 기법이 점증하고 있으며, 이를 적절히 활용할 시 미국 시장 진출에 도움이 될 소지가 있어 관련 내용을 소개함.

 

□ 역인수(우회상장, Reverse Merger)에 대한 일반적인 개념

 

 ○ 역인수란?

  - 미국 주식시장에서 우회상장 또는 역인수란, 영업활동을 활발히 하는 일반 비상장기업이 주식시장에 상장돼 있으면서 영업활동이 중단된 껍데기 회사를 인수해 손쉽게 주식시장에 상장되는 것을 지칭함.

  - 껍데기 회사는 주식 시장에 상장된 이후로 영업손실이나 파산 등의 이유로 이름만 남아있을 뿐, 실제로 영업행위는 일어나지 않는 회사를 일컬음.

  - 역인수라는 의미는 대개 상장된 회사가 비상장된 회사를 인수합병하는 것이 관례인 데 반해 이 경우는 비상장회사가 상장회사를 인수하기 때문에 붙여진 것임.

 

 ○ 역인수, 무엇이 장점인가?

  - 일반적으로 우회상장은 일반 상장 과정보다 시간과 비용이 적게 걸리는 장점이 있어 대체로 중소기업들의 상장 방법으로 애용되고 있음.

  - 직접 상장을 시도할 경우, 적절한 투자은행을 선택하는 과정에서부터 실제 상장이 이뤄지기까지 적어도 12개월 내지 18개월이 소요되며, 나스닥은 상장비용만 약 150만~200만 달러가 소요될 뿐 아니라, 상장을 희망하더라도 자격요건이 미달돼 상장되지 못하는 경우가 많음.

  - 이에 반해 역인수는 100만 달러 이내의 비용으로 상장이 가능하며, 상장에 소요되는 기간도 수주 안에 완결될 수 있고 상장에 따른 주식 희석도 상대적으로 적음.

  - 따라서 직상장을 통해 주목받기 어려운 중소형기업들에 많이 애용되고 있음.

 

□ 최근 급격히 주목받는 특수목적합병회사(SPAC)

 

 ○ 특수목적합병회사를 통한 상장이란?

  - 일반적으로 우회상장이 기존의 상장된 껍데기 회사를 역으로 인수해 상장 과정을 용이하게 하는 것임에 비해 SPAC은 처음부터 새로이 껍데기 회사를 설립하고 그 설립 목적에 부합하는 회사를 찾아 역인수하는 것을 지칭함.

  - 즉 일반적인 우회상장에서는 기존 껍데기 회사의 우발채무가 문제시 될 수 있으나, SPAC은 처음부터 깨끗한 명의회사를 설립함으로써 우발채무의 염려를 불식시키는 장점이 있음.

 

 ○ 우회상장과 특수목적합병회사, 어떻게 다른가?

  - 자금모집 : 우회상장은 우회상장과 함께 자금이 유입되나 SPAC은 이미 명의회사에 충분한 자금이 유입돼 있음.

  - 회사선택 : 우회상장은 어떠한 회사라도 명의회사를 인수할 수 있으나, SPAC의 경우는 처음부터 특정분야 또는 산업을 지정해 그 범위 내의 영업행위를 하고 있는 회사만을 역인수 대상으로 채택할 수 있음.

  - 경영진 : 우회상장은 기존의 경영진이 그대로 유지가 되나, SPAC은 역인수 회사의 경영진 일부가 SPAC 회사의 경영진으로 대체되거나 또는 혼합됨.

  - 타깃회사 물색방법 :  우회상장은 비상장 회사가 상장된 명의회사를 찾아 역인수하는 것이 일반적이나, SPAC은 명의회사의 경영진이 적합한 비상장회사를 찾는 것으로 돼 있음. 단, SPAC의 설립 이전에 이미 상장시킬 타깃회사를 염두에 두고 있어서는 안 됨.

  - 유효기간 : SPAC의 경우는 명의회사 설립 이후 12~18개월 내에 적합한 대상 회사를 찾지 못하면 청산돼야 하나, 우회상장은 그러한 조항이 없음.

 

 ○ 투자가 입장에서 특수목적합병회사(SPAC)의 장점?

  - 첫째로, 투자가 입장에서는 상대적으로 위험부담이 적음. SPAC 설립 시 투입된 자금은 적합한 대상을 찾으면 해당 회사로 투자되나 그렇지 않은 경우는 SPAC이 청산되며, 일반적으로 4~5%의 운영비용만이 차감되게 됨. 따라서 최악의 경우를 상정하더라도 4~5%의 수익률로 마감할 수 있음. 그러나 만약 투자한 회사가 크게 성장할 경우는 최소 몇 배 이상의 투자 수익률을 거두게 됨.

  - 둘째, SPAC은 일반 우회상장과 달리 주식시장에서 비교적 거래가 활발히 일어나므로 자금회수가 쉬움.

  - 셋째, 길어도 2년 내에는 투자 성패 가능 여부에 대한 판단을 할 수 있게 됨.

  - 넷째, SPAC을 구성하는 경영진은 소위 ‘A급’ 산업전문가들로, 이들의 역량과 네트워크가 만들어내는 부가가치가 여타 우회상장 기업보다 높으므로 따라서 기대 수익률도 높아질 수 있음.

 

 ○ 기업의 입장에서 특수목적합병회사의 장점?

  - 첫째, 이미 자금이 모집완료돼 SPAC에 투입된 상황이므로 자금 모집을 위한 과정이 생략되며, 현금 조달이 빠르게 이뤄짐.

  - 둘째, 일반 상장보다 용이하고 간편함.

  - 셋째, 우수한 경영진으로 자사의 경영진을 일시에 교체가 가능함.

  - 넷째, SPAC은 우발채무의 염려가 없음.

  - 다섯째, SPAC과 관련된 투자은행이나 경영진은 대개 전문적이고, 관련 산업의 경험을 다수 확보하고 있어 회사의 성장에 도움이 됨.

 

 ○ 특수목적합병회사를 통한 상장의 단점?

  - 투자가에게 있어 SPAC의 경우 유효기간의 존재로 기간 내에 딜을 성사시키려는 경영진들이 부주의하게 회사를 고를 수 있으며, 실제로 18개월 내에 탁월한 딜을 찾아내는 것은 용이하지 않은 과제임.

  - SPAC은 대개 SPAC의 경영진에게 최대 20%의 지분을 부여하게 되는데, 이는 경우에 따라 과다한 비용으로 작용할 수 있음.

  - 경우에 따라 SPAC에 구성돼 있는 경영진의 노하우가 이미 쓸모없는 것일 수도 있으며, 이 경우는 경영진의 역할이 고작 적합한 회사를 찾는 것에 국한되며, 대상 회사의 성장에 기여하는 바가 없게 됨.

 

□ 한국 업체가 미국 특수목적합병회사에 주목해야 할 이유

 

 ○ 글로벌 기업으로 성장하는 교량 역할 가능 : 자금과 해외마케팅 동원

  - 한국 내에 영업을 국한하고 있으나 성장잠재력이 있는 한국기업이 실제 글로벌 기업으로 성장하기 위해서는 여러 가지 요인이 뒷받침 돼야 하는데, 이 때 필요한 두 가지가 자금과 해외마케팅 능력임.

  - SPAC은 이러한 면에서 성장잠재력이 뛰어난 한국기업이 단시일 내에 글로벌 기업으로 성장하는 데 도움이 될 수 있음. 즉, SPAC이 동원한 자금으로 생산과 R &D 비용을 충당하면서 SPAC의 경영진이 한국 기업의 해외마케팅을 지원하게 되면, 시장 영역이 급속하게 해외로 확장될 수 있는 가능성이 있음.

 

 ○ 한국기업의 기술력은 탁월, 마케팅은 낙제

  - 한국기업을 다수 접해본 미국의 벤처캐피털의 평가에 의하면, 한국기업은 기술력은 탁월하나 마케팅 능력과 재무적 스킬이 부족한 것이 공통점인 것으로 지적

  - 한국의 잠재력 있는 기업이 폭발적으로 성장하기 위해서는, 제품에 대한 컨셉과 마케팅 및 경영방식이 혁신적으로 변화할 필요가 있음.

  - 이를 위해서는 해외의 자금이 한국기업의 지분에 투자돼, 해외투자가가 형성하고 있는 네트워크로 자연스럽게 편입되는 것이 주효한 전략이 될 수 있음.

  - 그러나 해외 투자가는 통제의 이슈로 인해 한국 비상장기업에 투자하는 것을 매우 꺼리는 입장이므로, 이를 극복하는 절충안이 SPAC을 활용해 미국 주식시장에 상장되는 것임.

 

 ○ 과감한 도전과 혁신적인 사고 필요

  - SPAC의 많은 장점과 가능성에도 불구하고 미국 시장에 상장된다는 것은 상당한 도전이며, 한국 기업 정서와 문화적으로 또는 상관행상 상이한 면도 있을 수 있음.

  - 그러나 미국이야말로 세계 최대의 단일 시장이며, 성장 잠재력이 무궁무진한 곳이어서 이에 대한 가능성을 염두에 두고 도전할만한 가치가 있음.

  - 이를 위해서는 미국의 Frontier 정신을 닮은 개척자 정신과 도전의식이 필요하며, 혁신적인 기업운영을 위한 사고방식의 전환도 필요하다고 보여짐.

 

 

자료원 : Reverse Mergers, by David Feldman, Bloomberg(2007)

인터뷰 : Morgan Joseph LLP, Wed Bush Securities, Roth Capital 등 주요 투자은행

 

 

[참고] 우회상장에 대한 추가 이해

 

 ○ 자금 모집에 있어 상장과 비상장 무엇이 다른가?

  - 기업을 대상으로 투자하는 벤처캐피털이나 사모펀드, 기관투자가에게 있어 가장 우려스러운 점은 투자대상 기업의 내부정보에 대한 정확한 파악과 경영전략에 대한 통제임.

  - 상장되지 않은 일반 사기업의 경우는 기업 내부 정보를 외부로 공개하거나 재무제표를 밝힐 의무가 없으며, 설령 투자자에게는 이러한 정보를 공개한다 하더라도 이를 일일이 점검해야 하는 번거로움과 사실 진위 여부에 대한 검증이 수반되게 됨.

  - 그러나 상장기업의 경우는 재무정보가 법적으로 투명하게 공개되게끔 강제돼 있으며, 기업 내부 정보가 비교적 원활하게 외부로 전달되는 장점이 있어, 위험선호도가 낮은 투자자들일수록 비상장기업에 비해 선호되는 경향이 있음.

  - 특히 우회상장의 대상이 되는 중소기업 대상 투자는 이러한 이슈들이 더 선명하게 제기되므로, 투자자들은 비상장기업보다는 상장기업을 선호하며, 따라서 자금의 모집은 상장기업인 경우 매우 용이하게 진행될 수 있음.

  - 이러한 특징을 따서 우회상장에 투자하는 투자자들의 투자행태를 P.I.P.E.(Private Investment in Public Equity) Transaction이라고 지칭하고 있음.

 

 ○ 우회 상장, 어느 시장으로 편입되나?

  - 미국은 중대형 기업들이 위주가 돼 있는 NYSE(New York Stock Exchange), 신생성장기업 위주의 Nasdaq, 등등의 여러 개의 주식거래 시장으로 나눠져 있으며, 이 중 우회상장이 주로 이뤄지는 시장은 OTCBB(Over The Counter Bulletin Board)로써 흔히 관리종목과 유사한 페니스탁이 거래되는 시장으로 이해되고 있음.

  - 그러나 OTCBB 시장은 관리종목이 주로 거래되는 Pink Sheet 시장보다는 우량한 기업들이 거래되는 시장으로 평가받고 있음.

 

□ 최근 미국 내 우회상장 추세, 증가 일로

 

 ○ 미국 내 우회상장, 최근 6년간 4배 성장

  - 미국 주식시장에서 우회상장이 완결된 건수는 최근 2~3년 사이에 급증 추세를 보이고 있음.

  - 2000년대 초반에는 매년 40~50건이던 우회상장 건수가 2004년 이후 연간 200건에 육박하는 큰 신장세를 보이고 있으며, 미국 내 기업뿐 아니라 중국을 비롯한 아시아 국가의 기업들도 자금 조달을 위해 미국에서 우회상장을 성공적으로 추진하고 있음.

 

연도	2000	2001	2002	2003	2004	2005
건수	46	71	54	46	168	179

자료원 : Reverse Mergers, by David Feldman, Bloomberg(2007)

 

  - 2000년대 중반 이후 우회상장이 크게 성장하고 있는 것은 첫째, 2000년 닷컴 버블 붕괴 이후 현실적으로 상장이 매우 어려워졌으며, 둘째, 300만~2000만 달러 범위의 투자자금 모집을 희망하는 기업에게 적합한 형태이고, 셋째 미국 증권거래소(SEC)가 우회상장을 합법화하는 규율을 만듦으로써 예전에는 부정적으로 인식됐던 우회상장이 양성화됐으며, 넷째, PIPE transaction으로 점점 더 많은 자금이 유입되고 있기 때문임.

  - 이러한 우회상장에 대한 새로운 관심과 상장건수는 앞으로도 당분간 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있음.

 

□ 우회상장, 자금 모집 외의 장점은 무엇?

 

 ○ 마케팅을 위한 전문 경영인의 지원 사격 가능

  - 상장회사의 가장 큰 목표는 지속적인 기업 실적향상을 통해 주가를 유지 및 상승시키는 데 있으며, 이를 위해 투자가들은 전문 경영인의 지원을 받도록 기업 네트워크를 넓혀주는 역할을 하기도 함.

  - 이는 특히 미국 내에 사업기반을 가지고 있지 않은 외국기업이 미국에 상장하는 경우 매우 유용한 도움이 될 수 있으며, 미국 시장 진출을 전략적으로 고려하는 경우는 의도적으로 우회상장을 통해 관련업계의 마케팅 거물들과 연결될 수 있는 계기가 될 수도 있음.

 

□ 우회상장, 주의할 점은 무엇?

 

 ○ 거래성사만을 통해 커미션 챙기려는 투자은행 주의

  - 투자은행들은 대형기업을 주 고객으로 하는 대형 투자은행과 중소기업을 주 고객으로 하는 중소형 투자은행으로 구분되는데, 이들은 모두 거래성사를 통해 커미션이 발생해야 매출이 창출되는 공통점을 가지고 있음.

  - 따라서 기업의 장기적인 가치상승과 무관하게 어떻게든 우회상장 거래를 성사시키려는 경우가 발생할 수 있으며, 이 경우는 상장 이후 사후관리가 제대로 되지 않아 오히려 곤혹스러운 상황에 빠질 수도 있음.

 

 ○ 상장기업은 공개된 기업, 회계기준 등 까다로운 법규 이행해야

  - 상장회사는 공개된 기업이며 기업의 주인이 주주이므로, 이전과 같이 최대주주 또는 경영자의 일방적인 기업 운영이 가능하지 않음.

  - 아울러 분기마다 기업실적을 정확한 회계기준에 따라 공개해야 하며, 여기에 적지 않은 비용이 소요됨.

  - 따라서 신생기업과 같이 잠재력은 크나 정상적인 매출이 이뤄지지 않아 현금 흐름의 어려움을 겪을 수 있는 중소기업은 상장회사로서의 요건을 갖추는 것이 매우 큰 부담이 될 수도 있음.

  - 또한 주식가치를 적절히 유지하기 위해서는 경험 있는 IR 회사의 도움을 받아 회사의 공개 가능한 자료를 가치있게 포장해 홍보활동을 해야 하며, 이것 역시 규모가 작은 기업에는 부담될 수 있음.