베트남 외국인 투자기업 재등록기한 관련 투자법/기업법 개정 검토

- 2008년 6월 30일까지인 재등록기한 무기한 변경 예정-

 

 

보고일자 : 2009.4.24

김도훈 호치민 코리아비즈니스센터

Kdh6563@kotra.or.kr

 

□ 투자법과 기업법에 따른 외국투자기업의 재등록 및 전환과 투자승인 확인서 등록 변경에 관한 규정(101/2006/ND-CP)

 

ㅇ 2001년 12월 25일자 정부 조직법,

ㅇ 2005년 11월 29일자 기업법과 투자법에 근거

 

□ 외국인 투자기업 재등록 적용범위와 적용대상

 

ㅇ 기업법 제170조 2항, 3항에 따라, 외국인투자법에 의해 투자허가서가 발급된 외국투자기업의 투자허가서 재등록과 변경을 규정하며, 통합 투자법 제88조 1항의 규정에 따라, 외국인투자법에 의해 투자허가서가 발급된 경영협력계약을 투자승인 확인서로 변경하는 사항에 대해 규정함

 

ㅇ 투자법 및 기업법에 따라 재등록 하지 않은 외국투자기업의 의무와 권한에 대해 규정하며, 재등록 하지 않은 외국투자기업에 대한 투자허가서와 투자승인 확인서로 전환하지 않은 경영협력계약에 대해 규정함

 

ㅇ 적용대상 기업은 베트남 외국인투자법에 따라 투자승인 확인서가 발급된 외국투자기업

 - 합작기업

 - 100% 외국투자기업

 - 2003년 4월 15일자 시행령 (38/2003/ND-CP)에 따라 설립된 외국인투자 주식회사

 

ㅇ 외국인투자법에 따라 투자승인확인서가 발급된 경영협력계약 형식에 따른 투자프로젝트

 

□ 외국인 투자기업 재등록

 

ㅇ 신투자법, 신기업법에 의하여 과거 외국인투자법상 설립된 회사와는 다른 종류의 회사형태를 띔에 따라 베트남에 진출하였던 기진출기업과 2006년 7월 1일 이후 설립된 기업간에 회사형태에 괴리가 발생해 기진출기업을 현재의 기업형태로 변경하는 것을 말함.

 

ㅇ 따라서, 재등록이 권장되는 투자기업은2006.7.1 이전 투자기업이며, 2006.7.1 이후 투자기업은 해당사항 없음.

 

ㅇ 기진출 기업은 시행령(101/2006/ND-CP)에 따라 새로운 형태의 기업으로 손쉽게 전환할 수 있으며, 그 기간은 2년이나 의무사항은 아님. 다만, 앞으로 개정될 법률의 모든 중심이 신기업법 상의 기업형태를 기준으로 할 것이라는 것 등 여러가지 이유에 의하여 큰 문제가 없는 경우 기간 안에 전환이 권장됨.

 

ㅇ 기존 회사의 실질적인 형태를 유지하면서 현행 기업법 형태의 회사형태로 바꾸는 것을 재등록이라 함.

 

재등록 형태

연번	예전 외국인투자법상 회사형태	신기업법상 회사형태
1	1명의 외국인 투자자로 이루어진  100% 외국 소유 기업	1인 유한책임회사
2	2인 이상의 외국인 투자자로 이루어진 100% 외국 소유 기업	2인 이상 유한책임회사
3	합작 회사	2인 이상 유한책임회사
4	외국 자본 주식 회사	주식회사

 

ㅇ 필요서류

 - 재등록 신청서

 - 수정된 정관

 - 기존 투자허가증명서와 각종 허가 변경서

 

ㅇ 소요 시간 및 승인기관

 - 시간 : 근무일 15일 이내

 - 승인 기관 : 시행령 No. 101/2006/ND-CP(2006년 9월 22일공표)에서 명시한 투자 승인 허가서를 발급하는 허가 당국과 동등한 허가 당국(공단외 지역인 경우, 해당 지방정부 투자부(DPI), 공단내 지역인 경우, 해당 지방정부 공단관리위원회).

 

 

□ 외국투자기업의 전환 및 재등록 서류

 

ㅇ 기업의 재등록 형식은 합작회사와 2인 이상의 소유주가 있는 100% 외국투자기업은 2인 이상의 사원을 가진 유한회사로 재등록함.

 

ㅇ 1개의 단체 혹은 개인의 투자에 의한 100% 외국투자기업인 경우 1인 사원 유한회사로 전환 가능함

 

ㅇ 2003년 4월 15일 정부시행령 번호 38/2003/ND-CP에 의거하여 설립된 국 투자 주식회사의 경우 주식회사로의 전환 가능함

 

ㅇ 사업자 재등록 서류는 기업의 법적 대리인이 서명한

 - 사업자 재등록 신청서

 - 기업법에 준하여 수정된 기업정관 초안

 - 적법한 투자승인서 및 조정허가서 사본

 

ㅇ 재등록시, 기업이 사업자등록 및 투자프로젝트와 관련한 내용의 조정을 요청할 경우, 상기 준비서류에는 조정내용과 상응하는 법률규정에 대한 각종 자료를 첨부해야 함. 투자승인 확인서 발급기관은 본 조에서 규정한 서류 이외의 어떠한 서류도 기업에 제출을 요구할 수 없음.

 

□ 사업자 재등록 수속 및 절차

 

ㅇ 재등록을 신청하는 기업은 본 시행령 제5조 2항의 규정에 따라, 상기 조항에서 규정한 관련 서류를 접수기관에 제출하여야 하며, 재등록 서류는 충실하고 정확하게 작성되며, 이에 책임을 짐.

 

ㅇ 합법적인 서류 접수일로부터 근무일수 15일 이내에 투자승인 확인서 발급기관은 서류를 검토하여, 신규 투자승인 확인서를 발급함. 만일 재등록을 거부하거나 수정을 요청할 경우, 해당기관은 공문을 통해 기업에 거절 사유를 명확히 통보해야 함.

 

ㅇ 재등록 기업은 재등록 이전의 모든 법적 권리와 이익을 계승하며, 미변제 채무, 근로계약, 기타 재산상 의무에 대한 책임을 짐

 

ㅇ 재등록 기업은 아래와 같은 권리를 가짐

 - 투자승인 확인서 상에 규정된 내용에 따라 활동할 수 있음

 - 등록된 기업 상호, 직인, 계좌, 세금 코드(tax code)를 유지할 수 있음

 

□ 외국인 투자기업 전환

 

ㅇ 투자허가는 유지하면서 기업의 형태자체를 변환하는 경우로 즉, 이번 기회에 새로운 멤버를 등록하거나, 베트남 파트너와의 결별, 혹은 기타 운영상(주식양도자유 등) 이유에 의하여 유한책임회사를 주식회사 형태로 혹은 반대의 상태로 변경하는 것을 말함.

 

전환 형태

연번	예전 외국인투자법상 회사형태	신기업법상 회사형태
1	1명의 외국인 투자자로 이루어진 100% 외국 소유 기업	1인 유한책임회사
2	2인 이상의 외국인 투자자로 이루어진 100% 외국 소유 기업	2인 유한책임회사
3	합작 회사	2인 유한책임회사
4	유한책임회사 형태의 외국투자기업	주식회사(기업법에 명시된 조건과 법령 101의 조건, 즉 이전 외국인 투자기업(FIE)의 소유주가 설립주주여야 한다는 사실과, 이전 FIE의 소유주 1인 이상이 설립 주주여야 한다는 조건에 부합하여야 함)
5	주식회사 형태의 외국자본기업	유한책임회사(기업법에 명시된 조건을 만족시켜야 함)

 

ㅇ 필요서류

 - 기업 전환 신청서

 - 수정된 정관

 - 기존기업 의사결정기관의 변경 승인 의사록

 

(i) 100% 외국 소유 자본으로 이뤄진 기업의 소유주에 의한 결정

(ii) 합작 투자 기업의 경영진에 의한 결정

(iii) 외국 자본 주식 회사의 주주 총회의 결정)

 

 - 기존 투자허가증명서와 각종 허가 변경서

 - 새로운 구성원이 있는 경우 : 여권사본, 사업자 등록증, 등기부 등본 및 위임장(재무제표)

 

ㅇ 소요 시간 및 승인기관

 - 시간 : 근무일 30일

 - 승인 기관 : 시행령 No. 101/2006/ND-CP(2006년 9월 22일공표)에서 명시한 투자 승인 허가서를 발급하는 허가 당국과 동등한 허가 당국(공단외 지역인 경우, 해당 지방정부 투자부(DPI), 공단내 지역인 경우, 해당 지방정부 공단관리위원회).

 

ㅇ 전환된 기업의 권리과 의무

 - 전환된 기업은 모든 법적 권리와 이익을 그대로 승계 하며 전환 이전에 지불하지 않은 채무, 노동 계약과 기업의 기타 의무사항에 대한 책임 역시 승계됨.

 - 투자 승인 허가서에 명시된 조항에 따라 기업을 운영하여야 함은 당연하며 허가 받은 투자 사업에 적용되는 투자 허가서에 명시된 대로 투자 인세티브를 지속적으로 받을 수 있음.

 

□ 외국인 투자기업 재등록/전환 장단점

 

장점	단점
- 정부는 전환을 장려함 - 전환 하지 않은 기업은 한 개만의 투자 프로젝트를 유지 할 수 있는 반면 전환 후 수개의 프로젝트를 하나의 기업에서 유지가능 - 주식회사의 경우 증권 거래소에 상장할 수 있음 - 현대적인 기업 구조가 가능함 - 회사 경영에 있어 법에서 요구하는 체제가 더 우호적임 (만장일치 규칙, 주주총회, 지식 발행, 이익 분배 등이 필요없음)	- 회사 서류를 수정하고 조직적인 구조를 정비하는데 비용과 시간이 들며, 여러가지 후속 행정절차 필요할 수 있음 - 현재의 경영 지배권이 줄어들 수 있음(합작회사의 경우) - 합작 투자 파트너와 협상하는데 어려움이 있을 수 있음 (파트너와 재협상하는데 다른 문제가 생길 위험이 있음) - 현재의 정관 그리고/또는 합작 투자 계약서가 더욱 유리할 수 있음

 

 

□ 외국인 투자기업 재등록기한 무기한 변경 추진 배경 및 시사점

 

ㅇ 2008년 6월말로 투자기업 재등록/전환 권장시한이 마감되었으나, 2008년 6월말 현재 베트남에 진출한 외국기업 1만여 이상의 기업중 재등록/전환한 기업은 440개사만 완료하여 재등록/전환률이 낮음

 

ㅇ 베트남 투자계획부(MPI)는 외국기업 투자허가 재등록기한 관련 법중 기업법과 투자법의 개정을 검토하여 재등록하지 않은 기업의 사업내용 변경 및 기간연장을 할 수 없도록 되어 있는 규정을 개정하기 위한 조치로 해석됨

 

자료원 : 베트남 투자계획부(MPI), 호치민 코리아비즈니스센터 자체 조사