中, 투자기업 간 합병에 대한 질의 응답

보고일자 : 2008.10.30.

다롄 코리아비즈니스센터

김우정 yuting95@kotra.or.kr

문의)

A사와 B사의 합병 시, A사 명의로 합병이 가능한지, 또한 세제혜택은 어느 회사 기준으로 되는 것인지? 또한 B사가 아직 완공이 되지 않은 상태인데 지금 합병을 할 수 있는 것인지와 합병계약에 필수적으로 포함돼야 할 내용은 무엇인지?

답변)

 ○ A사 명의로의 합병은 가능함. ‘외자투자기업 합병 및 분리에 관한 규정’(이하 ‘규정’)에 따르면 합병에 종류는 흡수합병과 신설합병의 두 가지임. A사가 B사를 흡수합병하는 방식으로 진행할 경우, A사 명의로 합병이 가능함. A사가 B사를 흡수합병한다면 회사 설립일은 A사 설립일을 기준으로 하며, 세제혜택 역시 A사 기준으로 부여됨.

 ○ ‘규정’에 따르면 합병을 하기 위해서는 양측 기업이 모두 △투자자 등록자본 납입완료 △투자조건 제공 완료 △회사 정상 가동을 만족해야 함. 따라서 B사의 준공이 모두 끝난 후에야 두 기업 간의 합병절차를 밟을 수 있음.

 ○ 기업간의 합병협의에 포함돼야 하는 주요 내용은 아래와 같음.

  - 합병협의 각 측의 명칭, 주소, 법정 대표인

  - 합병 후 회사의 명칭, 주소, 법정 대표인

  - 합병 후 회사의 투자총액 및 주책자본

  - 합병 형식

  - 합병협의 각 측의 채권, 채무 등 승계방안

  - 직원 안배 방법

  - 위규 책임

  - 분쟁 해결 방식

  - 협의 계약 일자 및 장소

  - 합병협의 각 측이 필요하다고 생각되는 기타 사항

자료원 : 요녕은신율사사무소 최은화 변호사, 상무부 홈페이지