중국 기업 지분인수 관련 문의

2012-06-30

청두 무역관

이예지( 712005@kotra.or.kr )

□ 문의 : 중국내 법인 설립 후 중국 기업의 지분인수 검토시 인수절차나 법률적으로 고려해야 할 부분이 있는지?

□ 답변

 O 중국에서 외상 투자 기업을 설립하기 위한 필수 절차

  - 공상부서에서 기업의 명칭에 대해 사전 신청 가능 여부를 확인

  - 상무부서에서 허가 심사를 맡아, 허가증을 받아야 함.

  - 공상부서에서 회사 공상등기를 진행함.

상기 절차는 허가 부서 및 기업의 업종, 등록 자본금에 따라 다소 차이가 있음.

 O 외상 투자 기업 설립 및 중국 기업 지분을 인수시, 아래와 같은 몇 가지 내용에 대해서 주의를 기울여야 함.

  - 설립하고자 하는 외상투자기업의 성격:

투자성 기업을 설립하자면, 이에 상응한 법률 규정이 다름

  - 지분 인수 회사의 성격:

인수하고자 하는 회사의 성격, 예로 유한책임회사, 지분회사, 상장회사 국유기업 등에 따라 적용되는 법률이 다소 차이가 있음.

  -  지분 인수하고자 하는 회사의 소속 산업:

외상투자기업의 중국내 재투자는 여전히 을 준수해야 하는바, 만약 인수하고자 하는 산업이 장려목록에 속한 산업이라면, 직접 인수하고자 하는 회사의 공상등기 기관에서 상응한 등록 등 절차를 밟아야 하지만, 제한하는 업종이라면, 대외경제무역 주관 부서의 허가를 맡아야 하고, 후에 상응한 수속을 밝아야 함.

 O 외상투자기업의 재투자는 통상 아래와 같은 몇 가지 조건을 만족시켜야 함.

  - 등록 자본금 납부완료

  - 이윤 발생

  - 위법경영 기록이 없는 경우

 O 지분 인수 하고자 하는 회사의 지분 인수하려는 지분 비율이 통상적으로 25% 이상이어야 함.

 O 주식 양도 가격, 통상적으로 전문적인 평가기구를 초청하여, 인수하고자 하는 주식에 대한   평가를 진행하여야 하며, 주식 양도가격은 반드시 동 평가 가격에 의거해야 하며, 평가 가격보다 현저히 낮은 가격에 주권을 양도하는 것을 금지해야 함.  

 O 주식 양도가격의 지불. 주식 양도 가격 지불 방식이 다름에 따라, 섭렵되는 해당 절차 및 적용 규정도 부동하며, 주식 양도가격의 주불에 대해서도 상응한 시간적 제한이 있음. 중국은 외화 관리를 실행하고 있기에, 외상 투자 기업 및 지분인수 조건을 상담하는 초기에는 투자 자본금 및 양도가격 지불 등 에 대해 고려를 하여야 하며, 합리적인 지분인수 초안을 세워야 함.   

 O 채권 채무의 부담 . 공식적로 지분 인수 관련 협의를 체결하기에 앞서 인수 기업에 대해 법률과 재무 조사를 진행하여 인수 기업의 채권 채무를 및 회사 구조에 대해서 파악하여, 지분 인수 조건 상담에서 효과적으로 리스크를 방지해야 함.

 O 우선 구매권에 관해, 주권 양도를 진행 할 때 지분 인수의 합법성을 확보하여야 하는바, 인수  회사의 기타 주주들이 양도 지분에 대한 우선 구매권을 서면에서 포기하였는지를 확인해야 함.

□ 기타

회사의 지분인수는 절차가 복잡하고 여러 분야가 필요하여 초기에 준비를 충실히 진행해야 하며, 이러한 절차를 진행할 경우 변호사 및 재무관계자를 초빙하여 진행할 것을 권유.

자료원 : 청두 무역관 자체 자료 종합