M &A 2011년에도 지속

- 2010년 M &A 규모는 총 RM 1,220억 -

     

     

     

□  말레이시아 M &A 트렌드

     

○ 인수합병(M&A)은 말레이시아 업계의 2010년 키워드였으며, 이러한 추세는 2011년에도 지속될 전망임. 작년 M &A 규모는 총 RM1,220억에 달함.  

  ­ RAM Rating 관계자에 따르면 비록 거래 건수는 2009년 대비 30% 가량 하락하였으나, 총 가치는 RM 380억 가량 증가함.

   • 인수합병 활동이 가장 활발할 것으로 예상되는 분야는 전자 및 관련 하위분야, 농업, 플랜테이션, 부동산, 철강, 그리고 화학 산업 등임.

   • 자동차 산업 역시 인수 합병이 추진될 것으로 예상됨.

     

○ 저가 항공사가 크게 성장함에 따라 국제 항공사의 경쟁이 치열해 지고 있음. 따라서 항공 분야의 M &A도 예상됨.

     

○ 최근 외국계 기업들은 말레이시아에 성공적으로 진출하여 경쟁하고 있음. 이에 따라 국내 중소기업도 역량을 키우고 경쟁력을 강화할 필요가 있음.

  - 2011년 M &A 시장에서 정부 관련 업체들은 비핵심 자산의 다양화 및 운영비 감소 여부가 중요한 화제로 떠오를 것으로 예상함.

  - 이는 신규경제모델 정책 (New Economic Model Policy)의 목표인 민간분야 활성화의 일환임  

연도	M &A 규모 (RM 10억)
2007	146
2008	117
2009	38
2010	122

                      자료원: The Star, Sinchew

     

○ 말레이시아 인수합병 협회(MMAA)는 성공적으로 M &A를 진행하여 주주들의 이익을 극대화한 기업 및 개인에게 National Merger and Acquisition Award를 수여하고 있음.  

     

□ 2010년 주요 M &A 활동

     

○ 2010년 M &A 시장에서 가장 큰 뉴스는 말레이시아 최대 고속도로 운영 업체인 PLUS Expressway Bhd  인수 건임. 이외에도 다음과 같은 M &A가 진행됨.

     

     

M &A 기업	현황	규모 (RM 10억)
PLUS Expressways Bhd –   Employees Provident Fund (EPF) 및 UEM Group Bhd	현재 진행 중인 인수합병은 소액 주주들에게 약 RM 110억 규모의 현금 배당과 UEM 및 EPF에 RM 120억을 배당하는 것을 내용으로 함.	23
Tanjong Capital Sdn Bhd에 의한 Tanjong Plc 민영화.  (CIMB Investment Bank, RHB Investment Bank, Maybank Investment Bank 등이 지정한 The Best M &A 수상)	Tanjong의 소액 주주들의 지분을 프리미엄 가격(마지막 거래 가격에 21.9% 추가)에 매입하여 추후 Tanjong의 리스크에서부터 보호함.	8.79
Hong Leong Bank Bhd는 EON Capital Bhd의 자산 및 채무를 매입함.	2009년부터 다양한 논의가 진행되었으며, 2011년에 실현될 것으로 예상.	5.06
Sunway Holdings Bhd – Sunway   City Bhd (Sunway Sdn Bhd (Newco)에 의한 인수)	오퍼가격의 80%를 Newco 지분으로 지급하며 잔여 20%는 현금으로 지급함.	4.5
UEM Land Holdings Bhd –   Sunrise Bhd	자발적인 일반 오퍼는 UEM Land가 50% 인수하는 것을 내용으로 조건부로 적용됨. 해당 계약은 Sunrise의 지분 40.3%를 보유하고 있는 Tong(25% 보유), Datuk Allan Lim, 그리고 Tan Sri Danny Tan Chee Sing가 사실상 제안을 받아 들임.	1.4

 자료원: The Star, The Edge

     

□ 기업 인수 관련 법규

     

○ 기업 합병과 관련된 주요 법률 및 규제는 다음과 같음:

  - 기업법 1995 (Companies Act 1965) 및 역외 기업법 1990 (Offshore Companies Act 1990)

   • 말레이시아에 설립된 기업체 및 외국 기업의 지점은 기업법 1965의 적용을 받음.

   • 따라서 기업법 1965은 말레이시아에 설립된 기업체와 외국 기업 지점의 합작 활동에도 적용이 가능함.

   • Labuan 지역에 설립된 기업은 역외 기업법 1990의 적용을 받음.

   • 기업법 제 132(c)조에 의거하여 모든 법인(法人)은 기업 주주들의 과반수 동의를 획득하면 해당 기업의 자산을 매입할 수 있음.

  - 증권위원회법(Securities Commission Act) 1993 제 4부 2장

   • 증권위원회법 1993 제 4부 2장은 인수합병 활동을 관리하며 증권위원회에 해당 권한을 위임함. 상기 법령에 해당하는 인수합병 활동은 관련 조항을 준수해야 함. 말레이시아 인수합병 법령은 증권위원회법 1993에 의거하여 제정 되었으며, 공사 및 민간 기업의 의결권 지분 33% 이상을 인수하고, 주주 자금이 RM1000만을 초과하며 인수 예상 자금이 RM 2000만을 초과하는 거래 건을 관할함.

  - 말레이시아 주식시장 상장 관련 법규

   • Bursa Malaysia Securities Berhad의 상장 규칙은 상장 회사 뿐 아니라 상장 회사와의 모든 합작 사업 활동에도 적용이 됨.

  - FIC 가이드라인

   • 해외 투자 위원회 (FIC) 가이드라인은 외국계 자본이 RM 1000만 이상의 말레이시아 기업의 지분 또는 자산을 인수하거나, 15% 이상의 의결권을 확보하는 행위를 집중적으로 관리함.   

     

○ 2010년, 증권위원회 및 말레이시아 주식시장은 상장 기업들이 인수되는 현황에 관련하여 법률의 허점을 극복하기 위한 방안을 논의함.

  ­ 다음과 같은 내용이 논의됨:

   • 자산 처분은 정족수 50% 이상이 참여한 주주 투표에서 75% 이상의 동의를 받아야함.     • 자산 처분을 반대하는 표는 10%를 넘어서는 안 됨.

   • 상장회사는 독립 자문위원을 섭외하여 자산 처분이 공정하고 합리적인지 여부를 평가 받아야 하며, 주주들에게 투표 안건 내용을 설명해야 함.

     

○ 주주 투표의 75% 지지 확보 요구 등의 개정안은 아직까지 현상태를 유지하고 있음.

  - 자산 및 부채 취득 방식의 인수합병 방식은 인수 대상 상장회사의 이해 관계가 없는 주주들의 과반수 지지만 받으면 됨.

     

○ 과반수 득표 방식의 자산 인수 가능여부 국가별 비교

    

자료원: Securities Commission, The Star

       

자료원: The Star – M &As will continue to hog the limelight in 2011– 1 Jan 2011, Bernama – MRCB-IJM Merger Scrapped – 30 Dec 2010, The Star – MRCB, IJM Land extend validity of MoU to merge – 16 Dec 2010, The Star – More mergers and acquisition expected next year – 15 Dec 2010, The Star – Khazanah, EPF offer RM23b for PLUS – 16 Oct 2010, The Star – Sunway Holdings, SunCity in RM4.5 bil merger deal – 25 Nov 2010, The Star – Takeover and merger mania in Malaysia – 25 Nov 2010, The Star – UEM Land-Sunrise merger unraveled – 13 Nov 2010, The Star – The new rules and what some say – 20 Mar 2010, The Star – The new rules and what some say – 20 Mar 2010, The Star – Taking over companies – 20 Mar 2010, Raslan Loong legal firm (http://www.raslanloong.com/files/Other%20Publications/MA-Getting%20the%20Deal%20Through.pdf)