獨 법인설립(GmbH) 신속·간소화될 전망

- 독일연방정부 유한회사법(GmbHG) 개정통해 법인설립 신속 간소화 추진 –

- 기존의 독일식 유한회사(GmbH)보다 영국식 유한회사(Ltd.) 설립증가가 가장 큰 요인 -

 

보고일자 : 2007.7.31.

박인성 함부르크 무역관

park@insung.de

 

 

□ 독일기업뿐 아니라 외국기업에도 큰 비난을 받아온 독일의 유한회사법(GmbHG)이 결국 수술대에 오름.

 

 ○ 독일연방정부는 오랜 기간 독일 중소기업의 대표적 법인형태인 유한회사(GmbH) 관련법의 개정을 위해 ‘유한회사법의 현대화와 악용방지를 위한 법안(MoMiG)’을 독일 연방의회에 상정함.

 

 ○ 독일의 현 유한회사법(GmbHG)은 100년이 넘게 적용돼 오면서 불필요하고 불분명한 조항에 관료적인 행정조항까지 뒤섞여 독일 경제학자와 기업들의 지탄을 받아왔음.

 

 ○ 기존의 유한회사법(GmbHG) 독일기업뿐만 아니라 외국투자 진출기업에 더 큰 불편을 주어 법인설립이 보수적이고 관료적인 행정절차로 수개월 지연되거나 불필요한 비용을 지출해 왔음.

 

 ○ 현재 독일에는 약 100만개의 GmbH가 설립돼 있으며, 독일 중소기업의 대표적인 법인형태이나 GmbH 신규 신청건수가 2002년에는 5만개에서 2005년에는 약 3만2000개로 감소함.

 

□ 독일 유한회사법(GmbHG) 주요 개정안

 

 ○ 최소 설립자본금 인하

  - 개정 유한회사법(GmbHG)은 기존의 최소 설립자본금인 2만5000유로를 1만유로로 인하

 

 ○ 법인설립 공증절차 폐지

  - 유한회사(GmbH) 설립 시 의무사항이었던 공증 절차를 폐지해 복잡한 등록절차를 간소화해 비용을 절감. 단, 해당 설립법인의 회사이름이나 소재지와 같은 세부 회사정보를 첨부할 의무가 있음.

 

 ○ 영업허가를 위한 사업자등록의 불필요

  - 회사가 영업허가를 받기 위해 했던 사업자등록이 의무사항에서 제외되여 신속한 법인설립과 설립비용을 절감할 수 있게 됨.

 

 ○ 회사 매각 시, 사업자등록부에 이사명단 제출이 불필요

  - 기존의 유한회사법(GmbHG)은 회사의 매각할 경우 공식통보를 하고 사업자등록부에 이사회(Gesellschafter) 명단을 제출할 의무가 있었으나 개정법안은 통보절차를 삭제

 

 ○ 자본금 증액을 위한 대부금 폐지

  - 기존의 유한회사법(GmbHG)은 회사가 채무이행 불능상태이거나 부채가 많은 경우 경영주는 지불불능(파산보호신청)을 신청할 의무가 있으나 개정법안은 회사가 1년 안에 부채를 상환할 능력 없어 파산할 경우 자회사인 경우 모회사로부터 상환권을 청구할 의무를 가질 수 있게 됨. 기업이 파산을 하게 되면 자금공동관리(cash pooling) 하에 놓이게 되는데 이때 자회사들은 현금투자비용을 유한회사의 설립자본금에 한해 환급받을 수 있음.

 

 ○ 채권자 보호법 강화

  - 개정 유한회사법(GmbHG)은 채권자보호를 강화해 실채권자들이 모회사의 이사들보다 채권우선순위에서 뒤로 밀려나는 것을 방지해 채권자를 보호하고 이사회(Gesellschafter)뿐만 아니라 경영주들을 더 강력하게 통제한고 더욱 엄정한 기준을 바탕으로 파산신청을 하도록 하게함.

 

 ○ 법인소재지는 사업자등록부에 반드시 기재

  - 개정 유한회사법(GmbHG)은 법인소재지를 사업자등록부에 기재할 것을 의무화해 필요한 경우 채권자 등이 주소를 열람할 수 있으며 특히, 회사가 파산할 경우 법인소재지를 바탕으로 상환금을 신청하게 됨.

 

□ 고질적 관료주의로 기존의 독일식 유한회사(GmbH)가 경쟁력을 잃어가면서 영국식 유한회사(Ltd.)를 선택하는 독일 중소기업이 대폭 증가한 것이 법개정의 주요인이 됨.

 

<2006년 독일 Ltd. 산업별 분포 >

 

 

자료원: 독일 중소기업연구소(DIKMU)

 

□ 영국식 유한회사(Ltd.) 법인설립 시 장점

 

 ○ 설립자본금과 설립비용 절감

  - 독일식 유한회사(GmbH)의 설립자본금은 1만유로지만 영국식 유한회사(Ltd.)는 1.50 유로

  - 독일식 유한회사(GmbH)의 설립비용은 약 2000 유로가 소요되지만 영국식 유한회사(Ltd.)는 최대 300 유로가 소요

  - 법인말소 시 비용은 독일식 유한회사(GmbH)가 1000 유로 이상이지만 영국식 유한회사(Ltd.)는 89 유로

 

 ○ 행정절차가 빠르고 간소함.

  - 전문 변호사나 공증인이 불필요

  - GmbH는 공인회계사를 통해 정산해야 하지만 Ltd.는 회사대표가 정산신고

  - 사칙개정 시 공증을 불필요

  - 회사 지분변경 또는 공동설립자 변경 시 공증을 불필요

  - 설립자본금 인가 후 추가 투자가의 참여 가능

 

 ○ 채무 발생시 개인자산은 보호되며 GmbH는 설립자본금으로 채무상환의 의무가 있지만 Ltd.는 없음. 또한 파산신청도 독일에서 할 수 있음.

 

 ○ GmbH와 동등한 법적·경제적 지위를 갖게 돼 독일 상공회의소에 등록가능하며 수공업자의 경우 연금납입 의무를 지지 않음.

 

□ 영국식 유한회사(Ltd.) 법인설립 시 단점

 

 ○ Ltd. 등록 후 연간 약 100유로의 후속경비와 필요할 경우 행정업무지원 수수료로120유로의 지출이 요구됨.

 

 ○ Ltd.가 2003년부터 독일 내에서 GmbH와 같은 법적 지위를 갖게 되면서 아직까지 탈세자들이 악용한다는 이미지가 있어 은행대출을 희망하는 독일기업에는 대출평가에 부정적으로 작용하고 있음.

 

 ○ 연말정산을 영어로 영국 세무서에 해야 하나 독일세무법에 따르게 돼 영국법이 정한 세무혜택은 받을 수 없음.

 

□ 전망과 시사점

 

 ○ 대 독일시장진출 국내기업이 증가하면서 역내 단독법인설립의 필요성이 높아짐에 따라 독일식 유한회사(GmbH)와 영국식 유한회사(Ltd.)의 법인 설립절차에 대한 신중한 사전검토가 요구됨.

 

 ○ 독일연방정부는 법개정을 반대와 비판에도 불구하고 법안통과를 위해 노력하고 있으며 독일연방법무부는 개정될 유한회사법(GmbHG)이 2008년도 4월에는 발효될 수 있을 것으로 전망

 

 ○ 독일기업뿐 아니라 외국기업들에게 큰 불만요인이 됐던 법인설립 절차가 신속 간결화되면 연락사무소 형태로 유지되고 있는 국내기업에 대한 독일지방기관의 해외법인 설립요구가 더욱 강해질 것으로 보임.

 

 

자료원 : 한델스블라트지, VDI-News, 독일연방 법무부 대언론자료