류건화 세무사(ctachina@163.com) 칭다오서휘세무법인

 

 

저자는 2018년에 천진시와 광동성 두 지역에 걸친 한국기업 인수합병을 추진하고 행정등기를 대행한 바 있다. 몇년 전에도 해본 경험이 있긴 하나 그때보다 절차가 많이 달라져 있었고 예상치 못한 상황에도 많이 부딪쳤다. 그래서 재중 한국기업의 M&A시 시행착오를 줄이는데 조금이나마 도움이 되고자 합병 절차상의 애로사항을 정리해 보았다. 인수자의 행정등기에는 큰 애로사항이 없었기에 편폭을 줄이기 위하여 피합병자의 애로사항만 서술코자 한다. 또한 공식적인 절차 관련사항은 생락하고 문제가 발생한 절차만 서술하려 한다.

 

1.사전에 알아둬야 할 거시적 합병절차

 

합병에는 인수자와 피합병자가 언급된다. 따라서 양자 중 어느 쪽이 관공서에 먼저 신고하는가를 알아야 한다. 인수합병은 큰 흐름으로는 <계약체결—피합병자의 행정말소등기—인수자의 행정변경등기> 등 세가지로 나뉘어 진다. 행정등기는 반드시 피합병자부터 시작해야 한다. 이걸 모르고 인수자부터 시작하면 시간만 낭비한다.

 

2.피합병자의 합병신고시의 주의사항

 

[사전 필수 준비사항]

우선 피합병회사는 경리직원과 무역담당으로부터 거래은행(开户银行), 시장감독관리국(市场监管局), 상무국(商务局), 세무국(税务局), 해관(海关) 등 업무사이트의 아이디와 비번, 회계프로그램과 화표발행 시스템의 아이디와 비번, 유관 증서(카드)의 원본을 취득해야 한다. 비밀번호가 특히 중요하다. 피합병자의 경우 회사가 해산되고 직원을 정리하기 때문에 경제보상금 문제로 회사와 직원간에 마찰이 생기는 경우가 태반이다. 그래서 인수합병안이 공개되기 전에 담당직원으로부터 미리 상기의 비밀번호를 받아내야 한다. 저자도 등기 대행할 때 회계직원이 비번을 알려주지 않아 고생이 많았다. 관공서에 가서 다시 등록하는데 보름은 허비했던 것 같다. 난감하게도 재차 등록하려면 회사의 법인대표의 사인이 필요하다. 법인대표가 사장인 경우가 태반이고 대부분 사장은 한국에 거주한다. 사장이 비번같은 사소한 문제때문에 일부러 중국으로 출장와야 하니 시간 낭비만 아니라 현지 관리자들도 문책받게 된다.

          

제1단계, 준비단계 주의사항

 

(1) 회계감사와 자산평가

인수합병 쌍방이 합병기준일을 택한 후 그 날짜를 기준으로 피합병회사는 합병 전 회계감사 및 자산평가를 진행해야 한다. 회계감사보고서와 평가보고서는 세무국과 외환거래은행이 요구하는 필수 서류이다.

 

(2) 자본금

한국본사와 한국측의 변호사는 흔히 합병후의 자본금은 회사의 순자산으로 정해야 한다고 고집한다. 예를 들면 피합병회사의 자본금이 100만달러이고 평가후의 순자산이 10만달러일 경우 합병후의 자본금은 10만달러로 정해야 한다고 여긴다. 그러나 중국 상무부의 <외상투자기업 합병과 분리에 대한 규정>(关于外商投资企业合并与分立的规定)에서는 양자의 자본금 총액은 변경하지 못한다고 규정하였다. 즉 원시투자액이 100만 달러이면 합병한 후에도 100만 달러이어야 한다. 총액이 변하지 않는 것을 전제로 자본금 비율은 쌍방이 합의하여 결정할 수 있다. 예를 들면, 인수자의 자본금이 100만 달러, 피합병자의 자본금이 200만 달러인 경우, 양자는 총 금액 300만 달러에서 각자가 차지하는 비율은 합의하여 결정하면 된다. 비율의 결정권은 기업에 있다.

 

(3) 역사 서류의 보완

관공서에 등기신고를 진행하려면 초창기부터 현재까지의 역사서류가 필요하다. 투자계약서, 정관, 투자자의 신분증명, 동사회 임명서, 파견서, 험자(验资)보고서 등 서류를 회사가 완벽하게 보관하는 경우가 거의 없다. 이런 서류를 보완하려면 시장감독관리국(공상국)에 가서 프린트신청을 진행해야 한다. 소개신(介绍信)과 신분증(身份证), 위탁서(授权委托书)를 지참해야 프린트 해 준다.

 

필히 관공서의 서류를 프린트해야 하는 이유가 또 하나 있다. 회사에 일련의 행정등기사항이 발생하면 서류의 대부분은 중국직원이 사장님인 것처럼 서류에 사인한 것이기에 향후 그 직원의 필체를 모방하지 않으면 관공서의 검토를 통과하기 어렵다. 틀린 것을 알면서도 틀린대로 갈 수 밖에 없다.

 

제2단계, 상무국 신고(商务局备案)시 절차상 주의사항

 

중국상무부 업무 사이트(商务部业务系统统一平台)에 인터넷신고를 진행해야 한다. 사이트에서 지침(操作指南)을 다운받아 절차대로 진행하면 된다. 신고진행 시 신고한 서류가 합격되지 않아 퇴짜맞는 일이 비일비재하다. 지침에 명시된 상무부의 검토일은 3일이다. 퇴짜를 맞아 재차 신고를 진행하면 또 3일을 기다려야 한다.  몇 번 수정하다 보면 보름도 흘쩍 넘어간다. 이때에는 명시한 날짜를 기다릴 필요가 없이 직접 사이트에 등록된 상무부의 전화번호에 연락하여 독촉해야 한다. 독촉하면 당일에 검토해 준다.

 

상부부의 인터넷 등록이 통과되면 그 신고서(备案书)를 3부 프린트(신고시에 첨부한 서류도 프린트)하여 먼저 회사소재지 향,진(乡镇)상무분국의 날인을 받아야 한다. 그 다음 날인받은 신고서를 가지고 현, 시(县、市) 의 상무국의 외자관리과에 가서 날인 받아야 한다.  

 

제3단계 세무국 신고시의 애로 사항

 

(1) 수출환급시스템(出口退税申报系统) 말소(수리부서는 수출환급관리과)

가장 먼저 수출환급시스템을 말소해야 한다. 그러자면 해관의 전자수책(电子手册)을 말소(核销)해야 한다. 수책말소가 끝나고 모든 수출환급액이 정산되어 회사의 계좌에 입금되어야만 회사는 환급시스템 말소를 신청할 수 있다. 이 절차에 수요되는 시간이 약 두달가량 걸린 것 같다.

 

이 단계에 꼭 명심해야 할 사항이 있다. 외자기업은 외환매입채무가 있기 마련이다. 합병되기까지 회사는 여러 가지 원인으로 말미암아 상기 매입채무를 지급하기 어렵다. 외환매입채무는 지불기한(흔히 1년이내)이 있다. 합병기간내에 만기되는 매입채무를 제때에 지급하지 못할 경우, 회사는 외환관리국에 연기신청을 진행해야 한다. 기한은 회사의 지불능력에 따라 단기채무 또는 장기채무로 신청할 수 있다. 연기하지 않으면 향후 송금이 곤란하게 된다.

 

(2) 기업소득세 면세 신고 (企业所得税特殊处理申报)(수리부서는 기업소득세관리과)

인수합병 시 이 절차가 가장 중요하다. 기업소득세가 면세되지 않으면 거액의 세금이 부과되기에 합병의 의미가 없어진다. 기업소득세의 면세는 <구조조정 시 기업소득세 처리에 대한 재정부 국세총국의 통지>(财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知) 근거하여 신청해야 한다. 합병 사례가 적고 정책이 난해하여 그들에게 정책을 해설해주고 이해시키는데 애로가 많았었다. 광동성 전역에 1년에 2건 정도 외상투자기업합병이 발생하고 성급간에 발생한 것은 처음이라 세무국 직원들도 돌다리를 두드려보면서 물을 건너는 격이라 추진하기가 쉽지 않았다. 위에서 언급한 자산평가보고서는 이 절차에 쓰인다. 이 절차에서 세무국과 여러 번 마찰이 발생하여 이 절차만 진행하는데 몇 달은 걸렸던 것 같다.

 

(3) 증치세 및 부가세, 개인소득세 말소(增值税及附加、个人所得税清税申报)(수리부서는 납세신고대청)

합병에 관계되는 기업소득세 면세사항을 제외한 모든 세종은 이 단계에서 말소신청을 진행해야 한다. 신고 시 공백 세금계산서, 납세신고카드도 세무국에 반납해야 한다.

 

합병과 청산 시 모두 세금을 정산해야 하지만 사용되는 서류는 다르다. 합병은 세금정리(清税)서식을 사용하지만 청산은 세무말소(税务注销)서식을 사용해야 한다. 세무말소(税务注销)서식으로 잘못 선택하여 퇴짜를 맞아 며칠 낭비했었다.

 

명심해야 할 것은 세무말소가 끝날 때까지 매달 정상적으로 세무신고를 진행해야 한다. 이 단계에서 회계직원이 퇴사한 상태이고 세무신고 비밀번호도 알려주지 않아 세금을 신고할 수 없어 많이 힘들었었다. 비밀번호의 중요성을 다시 한번 강조하고 싶다. 세무정리증명서(清税证明)를 취득하는 시점부터 피합병회사는 세무신고를 더는 진행할 필요가 없다.

 

제4단계 해관 말소

 

해관말소 시에는 별로 애로가 없었지만 기다리는 시간이 20일을 넘었다.

 

제5단계 시장감독관리국(공상국) 말소

 

상무국 말소서류, 세무국 말소서류, 해관 말소서류를 가지고 가니 공상국 말소는 애로가 없었고 아주 빨랐었다.

 

제6단계 은행계좌 말소와 외환등기 말소

 

은행계좌는 인민폐계좌와 외환계좌로 나뉜다. 인민폐계좌는 또 기본계좌와 일반계좌로 나뉘고 외환계좌는 또 일반외환계좌와 자본금외환계좌로 나뉜다.

 

은행잔금을 인출하고 인민폐 기본계좌를 말소하려면 회사의 다른 계좌를 전부 말소해야 한다. 어떤 계좌는 장기적으로 사용하지 않았지만 정작 말소하자고 하니 현임 법인대표와 은행에 등록된 전임 법인대표의 이름과 인감이 달라서 은행이 말소해 주지 않았다. 그래서 전임 법인대표를 찾아 그분의 인감을 갖고 갔으나 은행에 등록된 인감과 달라 나중에는 본사 사장(현임 법인대표)이 중국에 와서 사인해야 하는 난감한 상황도 발생하였었다.

 

권고하건대 인수합병을 계획하는 회사는 사전에 부동계좌를 체크하고 사전에 말소하는 것이 바람직하다. 

 

여기에 명심해야 할 사항이 또 하나 있다. 외환계좌말소 시 자본금 이전과 자본금계좌 말소를 병행하여 진행해야 한다. 현재 외환관리국은 자본금관리 권한을 은행에 넘겼다. 당시 거래은행에 자본금계좌말소를 신청하였는데 계좌말소통지서만 받았지 자본금이전(资本金转移)은 누락되어 있었다. 그래서 외환관리국을 찾아갔더니 자본금이전은 거래은행의 관리사항이라고 한다. 다시 거래은행에 찾아 가니 자본금말소는 별도로 신청을 진행해야 한다고 한다. 합병 시 자본금은 말소하는 것이 아니라<境内直接投资基本信息登记业务申请表>를 작성하여 인수자의 소속 외환거래은행에 이전하여야 한다.

 

은행이 요구하는 서류는 아주 번잡하다. 예를 들면 동사회 구성원과 본사의 사업자등록증의 번역본을 요구하는데 번역회사가 날인한 번역본만 요구하고 회사 자체적으로 번역한 것은 거부한다. 현재 정부기관에서도 회사가 번역한 것을 승인해주는 상황인데 은행에는 그것이 통하지 않았다. 은행직원들의 업무능력이 약한지라 별의별 서류를 다 요구한다. 나중에 너무 힘들어 북경본점에 전화를 걸어서야 합의를 보았다. 은행계좌를 말소하고 자본금을 이전하는데 3개월은 족히 걸린 것으로 예상된다.

 

3.미진사항

 

외자기업이 두개 성(省)을 걸쳐 합병하는 사례는 아주 드물다. 중국 외환관리 정책에 인수합병시의 세부사항에 대하여 명확한 규정이 없어 하기 사항은 완벽한 해결을 보지 못하였다.

 

피합병자는 인수된 후 회사명이 취소된다. 피합병회사의 기존 채권과 채무는 인수자에게 이전된다. 합병 후 원 채무를 상환하려면 이제부터는 인수자가 송금해야 한다. 그런데 은행에 제공하는 증명서류는 과거의 피합병회사의 명의로 발행된 해관면장이다. 이 경우 거래은행은 증명서류의 회사명이 다르다는 이유로 송금을 거절한다. 이걸 해결하자면 피합병자의 외환관리시스템의 회사명칭을 인수자의 명칭으로 변경해야 하는 과제가 발생한다. 

 

이 문제로 천진시 외환관리국을 찾아갔더니 피합병자의 관할지역 외환관리국에 가서 <외환관리응용시스템>의 거래명세의 회사명을 변경하면 된다는 답복을 받았다. 그래서 피합병자의 관할지역 외환관리국에 찾아갔더니 가타부타 답을 못 준다. 정책을 검토한다고 하더니 나중에는 상급기관인 광동성 외환관리국을 찾아가라고 하여 광동성 외환관리국을 찾아갔더니 과거에 발생한 서류상의 회사명 변경은 불가능하다고 한다. 퇴짜를 맞은 셈이다. 두 성급 외환관리국의 이해가 다른 것이다. 그래서 재차 천진시 외환관리국을 찾아 갔더니 나중에 은행이 송금해 주지 않으면 자기들을 찾아오라는 구두상의 답변만 받았다. 현재 모든 합병절차가 마무리된 상황이지만 이 문제만은 확답이 없는 셈이다.

 

 

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